北海国发川山生物股份有限公司
战略委员会工作细则
（2021年修订）
第一章 总则第一条 为适应北海国发川山生物股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议、方案，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第四条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。 第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。第六条 除本规则第五条规定的情形外，战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。第七条 公司董事会办公室为战略委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议筹备及战略委员会决策前的各项准备工作。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议；
（五）对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 战略委员会议事程序
第十一条 战略委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。战略委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳战略委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建议或提议。
第十二条 战略委员会议事程序为：
（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向董事会办公室上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）董事会办公室负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门对外进行投资协议、合同等洽谈；
（三）董事会办公室按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（四）董事会办公室将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；
（五）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第五章 战略委员会会议的召集与召开
第十三条 战略委员会结合公司实际情况召开会议，由主任委员召集并主持。
第十四条 战略委员会会议通知于会议召开前3-5日以书面形式发出，但在紧急情况时不受前述通知时间限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十五条 战略委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 战略委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式进行表决。
第十七条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十八条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 公司非战略委员会委员的董事、监事及其他高级管理人员、与战略
委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十条 战略委员会会议表决方式为书面表决。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，并经出席委员签名。第二十一条 战略委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。该战略委员会会议由过半数非关联委员出席方可举行，会议提出的建议或提议须经非关联委员过半数通过。出席该会议的非关联委员人数不足三人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 战略委员会会议应当有书面记录，出席现场会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十六条 战略委员会委员或董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将战略委员会会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第二十七条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会做出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十八条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则自董事会通过之日起执行。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。