证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2022-032
北海国发川山生物股份有限公司
2021年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2022年5月20日
（二） 股东大会召开的地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 11 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 184,300,281 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 35.1585 |
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，董事长兼总裁潘利斌博士主持。基于疫情防控要求，本次股东大会采取现场结合通讯方式召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，部分董事受疫情防控影响以视频方式出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人，部分监事受疫情防控影响以视频方式出席会议；
3、董事会秘书李勇先生出席本次会议，其他高管全部列席了本次会议；
4、因疫情防控原因，北京市时代九和律师事务所见证律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、 议案名称：《2021年度董事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：《2021年度监事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：《2021年度利润分配预案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,219,081 | 99.9559 | 81,200 | 0.0441 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：《2021年度财务决算报告》
审议结果：通过
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：《2022年度财务预算报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：《2021年年度报告全文及摘要》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议
案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 154,359,977 | 99.9482 | 79,900 | 0.0518 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
10、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
11、议案名称：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
12、议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
13、议案名称：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
14、议案名称：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
15、议案名称：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
16、议案名称：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
审议结果：通过
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 184,220,381 | 99.9566 | 79,900 | 0.0434 | 0 | 0.0000 |
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 3 | 《2021年度利润分配预案》 | 45,011,959 | 99.8199 | 81,200 | 0.1801 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 | 45,013,259 | 99.8228 | 79,900 | 0.1772 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 | 45,013,259 | 99.8228 | 79,900 | 0.1772 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 45,013,259 | 99.8228 | 79,900 | 0.1772 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 45,013,259 | 99.8228 | 79,900 | 0.1772 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 45,013,259 | 99.8228 | 79,900 | 0.1772 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | 45,013,259 | 99.8228 | 79,900 | 0.1772 | 0 | 0.0000 |
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议的议案10、11、12、13为特别决议议案，需由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过，会议表决结果为审议通过；
2、议案8为关联交易议案，公司股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业
（有限合伙）、吴培诚对该议案均回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所
律师：韦微、刘欣
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
北海国发川山生物股份有限公司
2022年5月21日