证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2020-067
太原狮头水泥股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）提供最高额为2500万元的借款。
? 本次交易因关联人方贺兵未向昆汀科技提供同比例的借款，构成关联交易。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计2次（含本次），合计4000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值9.47%
? 本事项需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为解决公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司于2020年9月13日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向昆汀科技提供最高额2500万元人民币的借款，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款余额控制额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施借款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技
40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；方贺兵系持有昆汀科技36.38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人方贺兵相关的关联交易（含本次借款）合计4000万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值9.47%。需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技
40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；方贺兵系持有昆汀科技36.38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本信息
姓名：方贺兵
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街51号
最近三年的职业和职务等基本情况：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 杭州昆汀科技股份有限公司 | 2015年至今 | 董事长、总经理 |
| 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） | 2016年至今 | 执行事务合伙人 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司 | 2019年至今 | 执行董事、总经理 |
| 义乌昆汀贸易有限公司 | 2018年至今 | 执行董事、经理 |
| 杭州昆宏电子商务有限公司 | 2016年至今 | 执行董事、经理 |
| 杭州慕乐品牌管理有限公司 | 2017年至今 | 执行董事、总经理 |
| 杭州悠芊电子商务有限公司 | 2015年至今 | 执行董事、经理 |
| 杭州昆亮科技有限公司 | 2020年至今 | 执行董事、总经理 |
| 武汉市汇益融福商业投资有限公司 | 2014年至今 | 监事 |
2. 控制的核心企业基本情况
根据方贺兵出具的说明，截至本公告日，方贺兵控制的核心企业如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 昆阳投资 | 599.9971 | 56.9998% % | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
3. 方贺兵与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
（二）本次借款方案
本次借款对象为公司控股子公司昆汀科技，其成立于2012年3月8日，注册资本1276.596万人民币，住所为杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元，主要从事电子商务代运营服务和电子商务经销服务等。
公司使用自有资金向昆汀科技提供借款，主要用于其日常生产经营。本次借款主要内容如下：
| 借款金额及期限 | 提供最高额2500万元人民币的借款，借款期限不超过12个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。 |
| 借款发放期限 | 借款发放期限为1年，可在借款发放期限内和借款余额控制额内多笔提款和还款，循环使用，但至借款发放期限的期满日应当偿还全部本 |
| 金和利息。 | |
| 借款利率 | 按固定借款利率执行5 %的年利率 |
| 付息方式 | 以每年365天为基数，按季付息。若提前还款，则应归还的本金和未支付的部分利息一并结清；借款到期日应归还的本金及未支付的部分利息一并结清 |
| 借款用途 | 用于日常生产经营 |
| 保证担保 | 昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东分别持有昆汀科技36.38%、5.27%、5.27%股份，对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。 |
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
公司于2020年9月13日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供借款，以满足其正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次关联交易满足了公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司正常业务开展对资金的需求，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该事项并同意提请股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
董事会审计委员会认为：公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司昆汀科技提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，持有昆汀科技36.38%股份的股东方贺兵为公司的关联自然人，公司向与关联人方贺兵共同投资的昆汀科技提供大于其持股比例的借款，构成关联交易。本次交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意提交董事会审议。
六、历史关联交易情况说明（日常关联交易除外）
今年年初至本公告披露日，与同一关联人方贺兵相关的关联交易（含本次借款）合计4000万元。除本次关联交易外，公司于2020年9月8日召开第八届第九次董事会、第八届第七次监事会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向昆汀科技提供最高额1500万元人民币的借款，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，具体内容详见2020年9月9日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（临2020-064）。截止目前，公司已向昆汀科技提供借款1500万元人民币，借款年利率为5%，借款期限自2020年9月9日至2021年9月7日。
七、备查文件目录
1.公司第八届董事会第十次会议决议
2.公司第八届监事会第八次会议决议
3.独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
4.独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会2020年9月14日