证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临2021-017
太原狮头水泥股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟以自有资金向杭州昆恒科技有限公司（以下简称“昆恒科技”或“标的公司”）增资人民币2000万元。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次交易经公司董事会批准即可实施，无需提交股东大会审议
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况：太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）拟以自有资金向杭州昆恒科技有限公司（以下简称“昆恒科技”或“标的公司”）增资人民币2000万元。本次增资完成后，公司将持有昆恒科技
13.9535%的股权。
（二）关联关系：方贺兵在公司任职副总裁（同时系持有公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司36.38%股份的自然人），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司与关联人方贺兵共同投资，构成关联交易。
（三）审议决议程序：本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年2月8日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
至本次关联交易为止（包括本次交易），过去12个月内公司与方贺兵先生的
关联交易金额累计为2000万元，本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成中国证监会规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方关系介绍
方贺兵持有公司股份527,101股，在公司任职副总裁（同时系持有公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司36.38%股份的自然人），根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条和第十二条的规定，方贺兵为公司的关联自然人，公司与关联人方贺兵共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.基本信息
姓名：方贺兵
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街51号
最近三年的职业和职务等基本情况：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 杭州昆汀科技股份有限公司 | 2015年至今 | 董事长、总经理 |
| 杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙） | 2016年至今 | 执行事务合伙人 |
| 鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司 | 2019年至今 | 执行董事、总经理 |
| 义乌昆汀贸易有限公司 | 2018年至今 | 执行董事、经理 |
| 杭州昆宏电子商务有限公司 | 2016年至今 | 执行董事、经理 |
| 杭州慕乐品牌管理有限公司 | 2017年至今 | 执行董事、总经理 |
| 杭州悠芊电子商务有限公司 | 2015年至今 | 执行董事、经理 |
| 杭州昆亮科技有限公司 | 2020年至今 | 执行董事、总经理 |
| 武汉市汇益融福商业投资有限公司 | 2014年至今 | 监事 |
| 成都路人甲文化传媒有限公司 | 2020年11月至今 | 经理,执行董事 |
| 杭州它乎宠物用品有限公司 | 2020年6月至今 | 执行董事、总经理 |
| 浙江昆麦品牌管理有限公司 | 2020年12月至今 | 执行董事、总经理 |
2.控制的核心企业基本情况
根据方贺兵出具的说明，截至本公告日，方贺兵控制的核心企业如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围/主营业务 |
| 昆阳投资 | 599.9971 | 56.9998% % | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
不低于500万元且办理完毕增资的工商变更登记。如果标的公司未按时成功进行符合上述条件的第三方增资，则公司有权选择标的公司和/或标的公司现有股东（王东琦、方贺兵、周建锋）按公司本次增资金额及年利率（单利）6%回购公司持有的标的公司13.9535%股权。
（三）经营业务概述：
昆恒科技所打造的直播行业垂直SaaS 服务产品，可以获取海量的直播电商数据分析和增值服务需求：通过自有数据系统，一方面为直播电商的内容方（主要为主播或MCN机构）提供精准数据分析、挖掘及潜在选品推荐的SaaS 平台，改善“人”对“货”的低效管理；另一方面为直播电商的品牌方快速链接到全网优质直播内容方，直接解决供应商布局直播电商的痛点，同时提供高效匹配主播的增值服务，主要客户为超过10 万家的全网品牌商家。昆恒科技通过建立集商品管理、订单管理、客服系统、数据分析等于一体的系统管理工具，导入全网优质主播，实现“货”与“人”的高效匹配。
（四）本次增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 王东琦 | 51.00% | 43.8837% |
| 方贺兵 | 34.00% | 29.2558% |
| 周建锋 | 15.00% | 12.9070% |
| 狮头股份 | 0% | 13.9535% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
乙方：王东琦、方贺兵、周建锋；丙方/标的公司: 杭州昆恒科技有限公司
（二）增资方式及交易对价
甲方有意以支付现金的方式对标的公司增资2,000万元，交易后，甲方持有标的公司13.9535%股权。同时，本次标的公司计划在本次交易交割完成日起六个月内引入第三方以不低于甲方本轮投资后标的公司整体估值1.1倍的估值进行增资，第三方增资金额不低于500万元且办理完毕增资的工商变更登记。如果标的公司未按时成功进行符合上述条件的第三方增资，则甲方有权选择标的公司和/或乙方按甲方本次增资金额及年利率（单利）6%回购甲方持有的标的公司
13.9535%股权。
（三）支付安排
本次交易采用100%现金支付，甲方应按照以下方式分期支付给标的公司：
（1）第一期：甲方应于以下条件达成后3个工作日内向标的公司支付本次增资总价款的75%，即1,500万元：
1）支付本次增资总价款65%现金，即1,300万元
本次交易经甲方董事会审议通过。
本协议签署后，乙方应保证并有义务促使标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队员工与标的公司签订保密和竞业禁止协议，承诺交割日后在标的公司任职不少于3年，且任职期间及离职后2年内不得直接或间接、自行或通过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务）从事与标的公司及其下属子公司产生直接或间接竞争的业务。标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队员工名单以本协议附件一为准。
乙方一承诺在标的公司任职期间或持有股权不低于5%期间，未经甲方书面允许，不从事任何关联业务活动。
标的公司完成零对价收购乙方一控制的杭州红集品牌营销管理有限公司。
2）甲方之前支付标的公司的本次增资总价款的10%诚意金，即200万元，直接折抵10%增资款
（2）第二期：甲方应于以下条件达成后3个工作日内向标的公司支付本次增资总价款的25%，即500万元：
1）达到第一期付款要求，且甲方支付完毕第一期价款；
2）标的公司开始正式收取领星数据、红集数据或其他标的公司开发运营的直播类SaaS软件平台会员服务费，且2021年上述软件平台系统会员服务费收入累计现金流入金额超过100万元。
（四）交割
1本协议各方同意，在甲方支付标的公司第一期增资款后1个工作日向工商机关办理本次增资2,000万的登记手续。
2本协议各方同意，在交割日前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由增资后的所有股东根据增资后各自所占股权比例承担。
3交割日后，标的公司及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司的现有职工的劳动关系不因本次增资发生变化。
（五）业绩承诺与估值调整
本次交易乙方向甲方对标的公司的业绩进行承诺：标的公司2021-2022年两年经审计的营业收入合计不低于3,000万元且2021年经审计的营业收入不低于1,000万元；2021-2022年两年经审计的合计亏损额（扣除非经常性收益）不超过2,500万元且2021年经审计的亏损额（扣除非经常性收益）不超过1,500万元。
本协议各方同意，在业绩承诺期内，由标的公司聘请并经甲方同意具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行年度审计，并根据年度审计结果，将经审计的实际营业收入、亏损额与本协议中乙方承诺的营业收入、亏损额作为估值调整和/或回购责任触发的依据。
当乙方对标的公司的2021年业绩承诺未达成时，甲方有权对本次交易的估值按业绩未达标的比例进行调减。以上估值调减的同时，乙方零对价转让相对应股权比例给甲方。当标的公司的上述业绩承诺未达到业绩承诺指标的50%时，则甲方有权选择标的公司和/或乙方按甲方本次增资金额及年利率（单利）6%回购
甲方届时持有的标的公司股权。
（六）甲方的特殊其权利
1.按比例随售权
乙方同意赋予甲方随售权保障甲方的利益。如果后续有第三方要收购乙方持有的标的公司股权，乙方承诺乙方后续转让给第三方股权价格不低于甲方本轮增资金额及年利率（单利）6%所对应的股权价值，在第三方受让股权总数不变的前提下，甲方有权在同等条件下与拟出售股东按照持股比例共同向第三方出售股权。如果乙方一失去对标的公司的控制权，则甲方有权优先出售持有的标的公司全部股权。
2.反稀释条款
交割日后，标的公司进行下一轮的股权融资时，应提前15日书面通知甲方，不得同意任何其他第三方（新投资者）以低于本轮的估值标准评定标的公司届时估值，以确保甲方的权利不被稀释。若以低于本轮的估值增资，则甲方可要求乙方在90日内零对价转让股权或者给予现金的方式完成对甲方本次增资的调整和补偿，股权转让的比例或现金补偿金额应能够使甲方本次增资价格不高于新投资者的增资价格。
甲方同意，甲方可按反稀释条款的约定行使权力，但甲方行使权利的结果不能使甲方持股比例超过乙方一的持股比例。
3.优先购买权
乙方中的任何乙方拟出售其在标的公司中的全部或者部分股权，甲方享有以相同条件第一顺位优先购买该等股权的权利。
（七）标的公司业务管理
1交割日后至业绩承诺期内，甲方及乙方同意标的公司业务日常经营仍由本次交易前标的公司经营管理团队负责：
（1）交割日后，甲方有权在标的公司董事会中委派1名董事。
（2）交割日后至业绩承诺期届满前，标的公司由乙方一担任总经理主持经营管理工作。
2乙方有义务维持标的公司现有管理层股东及管理团队、核心团队员工的稳
定，防止标的公司核心竞争力下降，并不断促进该等人员专业水平的提高。
（八）陈述保证与承诺
1各方共同的陈述与保证
（1）其均为依法成立并有效存续的公司、企业、其他经济组织或有完全民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次收购的一切相关手续及/或文件。
2乙方的陈述、保证与承诺
（1）乙方已向甲方及其为进行本协议所述交易而聘用的专业顾问提供了与本协议所述交易、相关业务及标的公司的一切相关资料，该等资料在所有方面均是真实、准确和完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（2）除已向甲方披露之外，标的公司不存在重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷；若在交割日之后出现因交割日之前事项而导致的诉讼、仲裁、争议、索赔等事项以及由此产生的各项费用，均应由乙方承担连带责任。
（3）乙方各主体均确认：1）标的公司系合法设立并有效存续的有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；2）其合法取得并持有标的公司的股权；3）乙方均已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；4）其在取得标的公司股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但不限于协议相对方应向其履行的义务）已全面、适当履行完毕；5）其所持标的公司股权目
前不存在质押等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；6）除与甲方间的协议安排及本协议披露的情形外，乙方及标的公司不存在出售、转让、回购标的公司股权、行使股东权利相关的任何协议、安排、期权、优先权或承诺。
（4）除已向甲方披露的情况外，标的公司合法拥有其财产及权益，没有受任何抵押、质押、留置、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。
（5）标的公司及其下属公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，并无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式等情况，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
（6）截至本协议签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。若存在上述情况并为标的公司带来损失的，应由乙方承担连带责任。
（7）截至本协议签署日，标的公司合法拥有其所有的知识产权，没有允许其他人使用或承诺转让其知识产权，本次收购不会导致标的公司通过合法途径所获许可使用的知识产权的终止。
（8）对于因本次收购交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司未在财务报告和审计报告中反应的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费、应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任，乙方承诺最终由乙方共同承担，并互相承担连带责任。
（九）各方义务和责任
1.甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方将召开关于本次交易的董事会，就本次投资方案进行审议，并提请董事会授权管理层具体办理本次交易相关事宜。
（2）根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时进行相应的信息
披露。
2.乙方的义务和责任
（1）保证自本协议签订之日起直至交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面形式同意外，将尽最大努力促使昆恒科技及其下属公司：
1）按国家相关法律法规、其它规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营；
2）不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
3）保持昆恒科技的管理结构、高级管理人员稳定，继续维护与客户之间的关系，以保证交割后昆恒科技及其下属公司的经营不受到重大不利影响；
4）除正常损耗外，保持昆恒科技及其下属公司各项资产处于良好的运行状态；
5）以惯常方式保存财务账册和记录；
6）不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何陈述或保证条款；
7）应对标的公司尽善良管理之义务，不得以所持有的标的公司股权或标的公司资产为他人提供担保或设置其他权利负担；
8）不得在正常业务过程中按管理进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，额外制定或采取任何新的福利计划，或额外发生任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
9）不得签订可能会对本次收购产生重大不利影响的任何协议；
10）不得实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
11）不得进行利润分配；
12）不得进行其他可能对本次收购产生重大不利影响的作为或不作为。
（2）保证配合甲方及相关方办理本次交易的相关手续。
3.税费承担
各方同意，因本次投资而发生的各项税费，由甲、乙、标的公司各方根据中国法律、法规的规定各自依法承担；法律、法规没有规定或规定不明确的，由甲、乙各方依据公平原则予以分担。
五、关联交易定价原则及依据
公司本次对昆恒科技进行增资，按市场化操作，增资价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。
六、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
昆恒科技所打造的直播行业垂直SaaS 服务产品，可以获取海量的直播电商数据分析和增值服务需求，除可持续向公司导入具备直播电商代运营需求的品牌方外，更有助于公司抓住现阶段直播电商红利在内容方、平台方和品牌方再平衡的大趋势，最终实现自身在直播电商代运营（包括店铺自播和红人直播）的精细化优势，保持上市公司电商版块业务和盈利能力的持续增长。
本次对外投资完成以后，昆恒科技和公司可发挥各自在技术和资源上的优势，在数据资源能力方面进行深度融合，更好地为客户提供服务，同时在新的业务领域进行拓展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司战略规划及生产经营需要，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、本次对外投资暨关联交易事项的审议程序
本次对外投资暨关联交易事项已经公司2021年2月8日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
八、历史关联交易情况
公司于 2020年9月8日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2020年9月9日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》（公告编号：临2020-064）
公司于2020年9月13日和9月29日分别召开第八届董事会第十次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2020年9月14日披露的《关于向控股子公
司提供借款暨关联交易的议案》（公告编号：临2020-067）
公司于2021年2月8日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-018）
九、存在的风险
公司参股投资昆恒科技，如昆恒科技的未来发展不能达到预期，且出具回购承诺的合同相关方未能履行回购义务时，则公司将承担投资损失。
十、上网公告附件
1．公司第八届董事会第十四次会议决议；
2．第八届监事会第十一次会议决议；
3．独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董 事 会2021年2月9日