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狮头科技发展股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
二〇二三年五月
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狮头科技发展股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：2023年5月5日14点00分现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月5日至2023年5月5日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议主持：董事长
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2022年年度股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
（1）《公司2022年度董事会工作报告》
（2）《公司2022年度监事会工作报告》
（3）《公司2022年度报告》全文及摘要
（4）《公司2022年度财务决算报告》
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（5）《公司2022年度利润分配预案》
（6）《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》
（7）《关于公司2023年董事、监事薪酬方案的议案》
（8）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决
八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《狮头科技发展股份有限公司2022年年度股东大会法律意见书》
十一、主持人宣读《狮头科技发展股份有限公司2022年年度股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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狮头科技发展股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在2023年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议八项议案，为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总
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监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
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议案一、公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。全年共召开董事会11次，召集、召开股东大会6次，在推进公司治理、维护中小股东合法权益、加快公司业务转型升级等方面发挥了积极作用。现将2022年公司董事会主要工作情况汇报如下：
一、2022年度公司整体经营情况
公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道代运营业务和经销业务，属电子商务服务业。报告期内，公司资源及主营业务向电商服务业务进一步聚焦。
电子商务代运营业务是指基于品牌方授权，公司为品牌方在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规划、店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据分析等综合运营服务。经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权，由公司向品牌企业采购产品，在授权范围内以自身名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自营、唯品会、天猫超市等第三方电商平台和其他分销商等销售。
报告期内，公司业务经历了外部环境与内部运营的双重压力，公司坚定聚焦主营，通过新增设立控股电商业务子公司带来渠道增加和销售增长， 2022 年，公司营业收入 5.89 亿元，同比增加 26.40%。但是由于上海地区子公司上半年业务受限及行业竞争加剧需加大促销带来的毛利下滑影响， 2022 年，公司归属于上市公司股东的扣非后净利润为 363.22 万元，同比下降 59.02%。
报告期内，公司在科技消费领域进行稳健布局，投资设立云狮生物科技（重庆）有限公司，为公司进行自有 C 端消费品牌的创建和运营打造科技基础和核心原料相关竞争力。同时，公司打造了多个新锐品牌，包括宠物粮食品牌“鲜出格” 、宠物保健品品牌“小象呆呆”
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等。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共召开了11次会议，会议召开内容如下：
1.2022年3月4日公司召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司名称、注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于选举徐志华先生为公司董事的议案》、《关于设立芜湖分公司的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；
2.2022年4月18日公司召开了第八届董事会第二十八次会议，《公司2021年度总裁工作报告》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年年度报告》全文及摘要、《公司2021年度独立董事述职报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署备忘录暨关联交易的议案》、《关于公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》等17项议案；
3.2022年4月29日公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》；
4.2022年5月23日公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
5.2022年6月8日公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》；
6.2022年6月24日公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更会计
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师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于免去周驰浩先生财务负责人职务的议案》、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》；
7.2022年8月30日公司召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告》、《关于注销芜湖分公司的议案》；
8.2022年9月26日公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技申请银行授信提供担保展期的议案》、《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的议案》、《关于为子公司提供担保额度的议案》、《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》；
9.2022年10月28日公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》、《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》、《关于向全资子公司划转资产的议案》；
10.2022年11月25日公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》、《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》；
11.2022年12月12日公司召开了第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于购买昆汀科技18%股权暨关联交易的议案》、《关于2022年第五次临时股东大会取消议案并增加临时提案的议案》；
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、对外投资、聘任会计师事务所、拟提名董事人选资格等事项进行了审查，为董事会提供了专业性的建议。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分
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发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2022年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年，公司共召开6次股东大会，审议了年度报告、变更公司名称、注册地址及修订《公司章程》、变更会计师事务所、购买昆汀科技18%股权暨关联交易等多个议案。公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，做到诚信尽责。
三、2023年度董事会工作计划
2023年公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，综合考虑宏观经济的严峻形势和复杂的市场环境，继续保持健康发展的态势，保持各项经营指标稳定，力争健康持续增长，同时董事会还将大力推进以下工作：
1、提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值，同时进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
2、切实做好信息披露工作，做好投资者关系管理工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息披露义务。同时公司将继续做好投资者关系管理，积极通过各种方式加强与投资者的沟通与交流，耐心倾听投资者的心声和建议，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，从而坚定投资者信心，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
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3、扎实做好董事会日常工作，继续提升董事、高级管理人员履职能力。董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。同时提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，一方面提高自律意识和工作的规范性，另一方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。
2023年，公司董事会将根据公司总体发展战略规划要求，继续秉承勤勉尽职、锐气进取的态度，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，从全体股东利益及公司长远发展的角度出发，带领管理层加强内部制度执行力度，通过内部执行和外部发展，引领公司高质量发展，与投资者共享公司发展成果，努力争取以更好的经营业绩回馈投资者。
以上议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
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议案二、2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2022年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2022年度监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极的参与审核，并提出意见和建议；认真学习监事履职相关法津、法规和规章制度，积极参加公司各种形式组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，提高履职能力，促进了公司规范运作。
监事会成员列席了公司2022年度历次董事会、股东大会。通过列席这些会议，监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
二、2022年度监事会召开会议情况
2022年度，公司共召开9次监事会，现将具体情况汇报如下：
1.2022年4月18日，第八届监事会召开了第二十三次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告》全文及摘要、《公司2021年度财务决算报告》、
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《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于杭州昆汀科技股份有限公司业绩承诺完成情况的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署备忘录暨关联交易的议案》、《关于公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
2.2022年4月29日，第八届监事会召开了第二十四次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》；
3.2022年6月8日，第八届监事会召开了第二十五次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》；
4.2022年6月24日，第八届监事会召开了第二十六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》；
5.2022年8月30日，第八届监事会召开了第二十七次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告》；
6.2022年9月26日，第八届监事会召开了第二十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技申请银行授信提供担保展期的议案》、《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的议案》、《关于为子公司提供担保额度的议案》、《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》；
7.2022年10月28日，第八届监事会召开了第二十九次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》、《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》、《关于向全资子公司划转资产的议案》；
8.2022年11月25日，第八届监事会召开了第三十次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》；
9.2022年12月12日，第八届监事会召开了第三十一次会议，审议通过了《关于购买昆汀科技18%股权暨关联交易的议案》
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三、公司2022年度规范运作情况及监事会意见
（一）公司依法运作情况
监事会认为报告期内公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效；公司经营层对股东大会、董事会决议能够很好地落实。公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责，严格按照国家有关法律、法规及公司各项规章制度规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司财务进行监督，认真细致地检查和审核了会计报表等财务数据，监事会认为：公司财务报表的编制符合相关规定，未发现有违反法律法规、公司制度的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2021年度审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果。
（三）公司日常关联交易情况
监事会对报告期内的日常关联交易事项进行了检查和监督，监事会认为：报告期内发生的关联交易为正常生产经营所需，各方以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会审议关联事项时，其决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）公司内部控制和风险防范情况
公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制评
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价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
（五）公司信息披露执行情况
2022年，监事会切实督促公司董事会、高级管理人员按相关规定进行信息披露，并督促定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在定期报告编制等归属内幕信息范围的事项中，均能按照有关规定落实执行，严控知情人范围，未发生信息披露不及时的情况，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
（六）闲置自有资金进行现金管理情况
报告期内，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益。
（七）公司定期报告审核情况
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，所包含的信息能够真实地反映公司经营业绩和财务状况，未发现财务报告编制和审议人员违反保密工作的情形。
四、2023年监事会工作安排
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使监督职责，与公司董事会和管理层保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，维护公司全体股东利益，树立公司良好的形象。
以上议案已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
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议案三、《公司2022年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《公司2022年度报告》全文及摘要，相关内容详见2022年4月15日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
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议案四、公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司2022年度合并报表数据及财务运作情况，作出2022年度财务决算报告。公司2022年年度报告已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年财务数据相关情况已在《狮头科技发展股份有限公司2022年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
一、主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 588,597,423.21 | 465,650,958.83 | 26.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,519,103.88 | 14,452,928.95 | 21.21 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,632,208.83 | 8,862,810.31 | -59.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,510,861.70 | -13,870,658.08 | 428.11 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 450,447,518.07 | 434,951,388.71 | 3.56 |
| 总资产 | 701,397,204.43 | 672,950,946.38 | 4.23 |
(二) 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.08 | 0.06 | 33.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.08 | 0.06 | 33.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.02 | 0.04 | -50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.95 | 3.38 | 增加0.57个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.82 | 2.07 | 减少1.25个百分点 |
二、公司财务状况
（1）资产及负债情况
单位：元 币种：人民币
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| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 141,140,629.77 | 60,000,000.00 | 135.23 | 余额系未到期的保本理财产品。 |
| 应收款项融资 | 244,415.58 | 157,914.72 | 54.78 | 票据支付增加所致。 |
| 合同资产 | 98,000.00 | 168,000.00 | -41.67 | 本期合同资产按合同收款计划转让应收账款。 |
| 其他流动资产 | 393,125.15 | 2,496,277.65 | -84.25 | 本期收到增值税留抵退税款，待抵扣进项税额减少所致。 |
| 长期股权投资 | 4,494,741.29 | 100.00 | 本期对联营企业投资增加所致。 | |
| 无形资产 | 1,154,680.91 | 147,762.79 | 681.44 | 本期财务信息系统达到可使用状态。 |
| 使用权资产 | 12,186,004.26 | 20,556,875.01 | -40.72 | 公司处置控股孙公司后导致使用权资产减少。 |
| 长期摊待摊费用 | 2,145,632.57 | 2,949,988.35 | -27.27 | 本期摊销长期待摊费用所致。 |
| 其他非流动资产 | 28,511,121.07 | 16,447,608.10 | 73.35 | 本期支付收购昆汀科技股权款，截至期末尚未完成工商变更所致。 |
| 合同负债 | 2,406,988.22 | 12,008,501.49 | -79.96 | 本期预收货款减少所致致。 |
| 应交税费 | 21,641,082.46 | 15,126,333.61 | 43.07 | 期末应交增值税增加所致。 |
| 其他应付款 | 8,060,415.97 | 15,948,324.24 | -49.46 | 本期支付2020年重大资产重组股权款所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,101,810.33 | 6,049,892.99 | -32.20 | 本期支付一年内租赁负债所致。 |
| 其他流动负债 | 163,989.58 | 1,182,295.50 | -86.13 | 本期预收货款的待转销税额减少所致。 |
| 租赁负债 | 7,214,966.88 | 13,504,382.75 | -46.57 | 本期租赁付款额减少所致。 |
| 递延收益 | 924,983.22 | 100.00 | 本期收到与资产相关的政府补助。 | |
| 递延所得税负债 | 1,448,263.87 | 6,051,955.79 | -76.07 | 公司内部划转股权资产导致前期计提的递延所得税负债转回。 |
（2）营业收入、营业成本、毛利情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 电商服务 | 541,129,484.35 | 381,024,783.35 | 29.59 | 34.08 | 41.61 | 减少3.74个 |
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| 业 | 百分点 | |||||
| 制造行业 | 46,181,449.79 | 40,520,660.00 | 12.26 | -24.29 | -19.18 | 减少5.55个百分点 |
主营业务分行业情况的说明 报告期内，公司进一步聚焦电商服务业务。 2022年1月起，安徽娅恩纳入合并范围。报告期内，安徽娅恩实现营业收入9,786.08万元，结合昆汀科技营业收入同比增加，导致公司此类业务实现主营业务收入54, 112.95万元， 同比增长34.08%。 报告期内，由于大宗商品价格持续高企，公司制造类及其他业务显著承压。2022年度，公司此类业务实现主营业务收入4,618.14 万元，同比下降24.29%。报告期内电商服务业务毛利率29.59%，显著高于制造行业及其他业务的 12.26%。
（3）费用情况
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业成本 | 421,545,443.35 | 319,350,074.43 | 32.00 |
| 销售费用 | 87,019,131.43 | 70,054,293.98 | 24.22 |
| 管理费用 | 41,588,638.95 | 32,889,844.07 | 26.45 |
| 财务费用 | 4,404,286.49 | -3,278,783.55 | 234.33 |
2022年1月起，安徽娅恩纳入合并范围。报告期内，安徽娅恩实现营业收9,786.08万元，结合昆汀科技营业收入同比增加，导致公司营业收入同比增长26.40%。同时公司受行业竞争加剧影响，加大促销导致营业成本上升超过营收上升比例。
本期安徽娅恩并表及昆汀科技营业收入同比增加，导致合并层面销售费用同比增长
24.22%。
本期安徽娅恩并表、昆汀科技营业收入同比增加，及公司加大引入管理团队力度，导致合并层面管理费用同比增长26.45%。
本期昆汀科技使用授信额度贷款增加，致使财务费用同比增加234.33%。
（4）现金流状况
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,510,861.70 | -13,870,658.08 | 428.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -100,342,830.09 | -84,885,615.43 | -18.21% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,961,410.38 | 12,187,780.59 | -116.09 |
经营活动产生的现金流量净额同比变动说明：本期公司根据市场趋势，调整期末的采购节奏，采购支出下降。
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投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期进一步购买昆汀科技18%股权支出。
筹资活动产生的现金流量净额同比变动说明： 主要系本期昆汀科技偿还银行借款支出。
以上报告已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
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议案五、公司2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司未分配利润为-382,420,893.35元（母公司报表数据）。
因公司可分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司管理层建议公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上报告已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
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议案六、关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司2023年4月14日召开的公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见，本事项需提交股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况：
| 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 预计金额（万元） | 实际发生金额（元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方支付租赁费用 | 浙江蓝清环保科技股份有限公司 | 机械设备租赁费 | 不超过150万 | 960,846.00 | - |
| 浙江东大环境工程有限公司 | 厂房租赁费 | 不超过250万 | 1,132,928.04 | - | |
| 上海协信远定房地产开发有限公司 | 办公室租赁费 | 不超过200万 | 315,312.12 | - | |
| 向关联方采购产品或商品 | 浙江东大环境工程有限公司 | 采购半成品 | 不超过1000万 | 2,598,630.29 | 以销定采，销售未达预期 |
| 上海垚恩电子商务有限公司 | 采购商品 | 不超过6000万 | 26,353,966.25 | 以销定采，销售未达预期 | |
| 上海娅进国际贸易有限公司 | 采购商品 | 不超过2000万 | 13,621,378.27 | 以销定采，销售未达预期 | |
| 向关联方销售产品或商品 | 浙江东大环境工程有限公司 | 销售净水器配件 | 不超过200万 | 114,330.20 | 销售未达预期 |
| 接受关联方提供的劳务 | 广州市伊亮日用品有限公司 | 委托加工服务 | 不超过50万 | 0 | 此业务已终止 |
| 天骄智慧服务集团股份有限公司上海分公司（注1） | 物业服务 | 不超过60万 | 110,961.93 | - | |
| 向关联方支付使用费 | 上海垚恩电子商务有限公司 | 品牌授权使用费 | 不超过300万 | 2,578,867.92 | - |
| 向关联方支付服务费 | 鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司 | 服务费 | 不超过1000万 | 0 | 此业务已终止 |
| 为关联方提供劳务 | 上海娅进国际贸易有限公司 | 提供电商营销服务 | 1000万 | 2,401,033.61 | 销售未达预期 |
| 合计 | 不超过12210万 | 50,188,254.63 | - | ||
注1：天骄智慧服务集团股份有限公司上海分公司，曾用名为重庆天骄爱生活服务股份有限公司上海分公司
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（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
| 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 上年实际发生金额（元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方支付租赁费用 | 浙江蓝清环保科技股份有限公司 | 机械设备租赁费 | 不超过150万 | 960,846.00 | - | |
| 浙江东大环境工程有限公司 | 厂房租赁费 | 不超过150万 | 1,132,928.04 | - | ||
| 向关联方采购产品或商品 | 浙江东大环境工程有限公司 | 采购半成品 | 不超过300万 | 25,607.89 | 2,598,630.29 | - |
| 上海垚恩电子商务有限公司 | 采购商品 | 不超过2800万 | 5,180,000.00 | 26,353,966.25 | - | |
| 蒂缇（深圳）电子商务有限公司及其控制的公司及蒂緹國際電子商務有限公司 | 采购商品 | 不超过1000万 | 29,755 | 预计2023年自关联方处采购部分化妆品并对外出售 | ||
| 向关联方销售产品或商品 | 浙江东大环境工程有限公司 | 销售净水器配件 | 不超过150万 | 1,260.00 | 114,330.20 | - |
| 接受关联方提供劳务 | 天骄智慧服务集团股份有限公司上海分公司 | 物业服务 | 不超过60万 | 45,168.04 | 110,961.93 | - |
| 向关联方支付使用费 | 上海垚恩电子商务有限公司 | 品牌授权使用费 | 不超过350万 | 683,400.00 | 2,578,867.92 | - |
| 合计 | 不超过4960万 | 5,965,190.93 | 33,850,530.63 | - | ||
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况及关联关系说明
（1）名称：浙江东大环境工程有限公司（以下简称“东大环境”）统一社会信用代码：91330681556167885E类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：石秋林注册资本：人民币5240万元成立日期：2010年5月24日
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营业期限：2010年5月24日至长期住所：诸暨市陶朱街道西二环路300号经营范围：许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：水环境污染防治服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；建筑材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；货物进出口；技术进出口；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。关联关系：公司控股子公司浙江龙净水业有限公司董事、总经理傅梦琦女士任东大环境董事长。
（2）名称：浙江蓝清环保科技股份有限公司（以下简称“蓝清环保”）统一社会信用代码：91330681MA288LFR5E类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：金王勇注册资本： 1000万人民币成立日期：2016-09-09营业期限： 2016-09-09至长期注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道西二环路300号经营范围：一般项目：非常规水源利用技术研发；新材料技术研发；家用电器研发；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；家用电器制造；新型膜材料制造；新型膜材料销售；建筑材料销售；环境保护专用设备销售；室内空气污染治理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：控股子公司浙江龙净水业有限公司总经理傅梦琦女士直系亲属控制的企业。
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（3）名称：上海垚恩电子商务有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JX6W81J类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：张路注册资本：500万人民币成立日期：2016-2-24营业期限：2016-02-24至2036-02-23住所：上海市闵行区吴中路1235号6幢3楼H、J座经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
电子商务（不得从事金融业务），日用百货、化妆品、电子产品、家用电器、纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、针纺针品、服装鞋帽、玩具、家居用品、洗涤用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、工艺礼品（象牙及其制品除外）、卫生洁具、布艺制品、珠宝首饰、包装材料、机械设备、电脑及配件的销售，园林绿化，仓储管理（除危险化学品），从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：上海垚恩电子商务有限公司持有安徽娅恩品牌管理有限公司的12%的股份，其法人、执行董事张路任职安徽娅恩董事兼总经理。
（4）名称：天骄智慧服务集团股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码：913101060800612082类型：其他股份有限公司分公司（非上市）法定代表人：梅洪风成立日期：2013-10-17营业期限：2013-10-17至无固定期限住所：上海市静安区江场三路26、28号211室经营范围：物业管理，商务信息咨询，日用百货的销售，停车场管理，机电设备维修（除特种设备），食品销售，园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司实际控制人、董事吴靓怡任职天骄智慧服务集团股份有限公司董事。
（5）名称：蒂缇（深圳）电子商务有限公司（以下简称“蒂缇深圳”）统一社会信用代码：91440300MA5FERRCXC
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类型：有限责任公司法定代表人：郑振英注册资本：500万元成立日期：2018-12-24营业期限：2018-12-24至无固定期限住所：深圳市龙岗区龙城街道爱联社区中粮祥云2栋A座1308经营范围：经营电子商务；化妆品的销售，投资兴办实业（具体项目另行申报）;企业管理咨询，市场营销策划；从事货物及技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）关联关系：蒂缇深圳为公司控股子公司上海艾蒂狮品牌管理有限公司法定代表人、董事、总经理周海涛直系亲属参股的企业。
（6）名称：蒂緹國際電子商務有限公司（“蒂緹國際電商”）
注册日期：2019-02-27公司类型：私人股份有限公司所在地区：中国香港住所：ROOM 803,CHEVALIER HOUSE,45-51 CHATHAMROADSOUTHTSIM SHA TSUI,KL
业务性质：电子商务、电子商务平台运营、化妆品母婴用品零售、投资关联关系：蒂緹國際電商为控股子公司上海艾蒂狮品牌管理有限公司法定代表人、董事、总经理周海涛直系亲属施加重大影响的企业。
2.关联方履约能力
公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，履约能力较强，交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。
三、日常关联交易定价策略和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的相关协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原
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则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保与关联方之间以合理的价格相互提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
本公司按市场定价原则进行上述关联交易，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；公司按照市场公允价格向关联方采购商品或出售商品，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易是正常生产经营所需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，上述关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
以上报告已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
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议案七、关于公司2023年董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，经公司薪酬与考核委员会提议，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，依据《公司章程》、《上市公司治理准则》，公司制定了2023年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。现将相关情况公告如下：
一、适用对象
公司的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
（2）独立董事
每人每年6万元人民币（含税）。
2、公司监事薪酬方案
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；不在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，报公司董事会薪酬与考核委员会审定。
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四、其他规定
1、公司董事、监事、高级管理人员薪酬均按月发放。
2、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事、监事薪酬需提交股东大会审议通过方可生效。
以上报告已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。
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议案八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、本次拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）目的
公司通过对闲置自有资金进行适当理财，可以提高资金的使用效率，获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
（二）资金来源
公司及控股子公司部分闲置自有资金。
（三）投资额度及方式
公司董事会决定公司及控股子公司使用不超过人民币3.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（四）投资品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的短期（不超过12个月）理财产品。
（五）投资期限
投资期限自2022年年度股东大会通过之日起一年内有效。
（六）投资决策及实施
在上述投资额度范围内，授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的金融机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司将按照相关规定严格控制风险，部分自有闲置资金拟用于购买安全性高、流动性
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好、风险较低的短期（不超过12个月）理财产品。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款或理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部门负责对结构性存款或所购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对结构性存款或投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
四、对公司的影响
公司最近一年主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 701,397,204.43 |
| 负债总额 | 112,717,056.12 |
| 净资产 | 588,680,148.31 |
| 2022年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 45,510,861.70 |
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本次委托理财最高额度为35,000万元。在保证公司正常经营的情况下，通过使用闲置自有资金适度进行适当理财，可以提高资金的使用效率，获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
公司委托理财日常通过“银行存款”、“其他流动资产”、“交易性金融资产”会计科目核算，理财收益在“财务费用”、“投资收益”科目核算。（具体以年度审计结果为准）。
以上报告已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。