证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2023-050
狮头科技发展股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 狮头科技发展股份有限公司（“公司”）拟将持有的安徽娅恩品牌管理有限公
司（“安徽娅恩”）25%的股权转让给上海相遂企业管理有限公司（“上海相遂”），交易价格为625万元。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组
? 本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易完成后，安徽娅恩成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司现持有安徽娅恩40%股权，公司拟与上海相遂企业管理有限公司（“上海相遂”）、张路、肖嵩阳、卢意、程晋签署《股权转让协议》，向上海相遂转让公司控股子公司安徽娅恩25%股权，本次交易定价基准日为2023年6月30日，交易价格为625万元，张路、肖嵩阳、卢意、程晋对上述付款承担连带担保责任。
同时公司拟与上海相遂、上海垚恩电子商务有限公司（“垚恩电商”）、芃淼品牌管理(上海)有限公司（“芃淼上海”）、上海娅进国际贸易有限公司（“娅进国贸”）、张路、肖嵩阳、卢意、程晋签署《关于成立美妆品牌合资公司投资协议之补充协议》，约定安徽娅恩25%股权第一期交易价款支付后上海相遂与公司之前
签署的《表决权委托协议》、《股权质押协议》、《竞业禁止协议》协议自动解除，公司配合办理解除股权质押登记相关手续；同时对安徽娅恩后续经营审查、回购、分红等事项进行了约定。具体详见下方“五、交易协议的主要内容”之“《关于成立美妆品牌合资公司投资协议之补充协议》主要内容”
（二）本次资产交易的目的和原因
由于化妆品消费市场增速放缓，安徽娅恩未能如期完成合作初期设定的财务预算目标，合作各方预期安徽娅恩无法实现持续高速增长。本次出售安徽娅恩25%股权不会影响公司经营活动的正常运作。
（三）董事会审议表决情况：
本次出售股权资产使公司合并报表范围发生变动，鉴于安徽娅恩在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，本次交易尚需董事会审议通过。2023年8月30日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意公司以625万元的对价向上海相遂转让控股子公司安徽娅恩25%股权。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：上海相遂企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310117MA7HKNWU6F
法定代表人：张路
成立时间：2022-03-07
注册资本：100万人民币
注册地址：上海市松江区沪亭北路218号19幢188单元
主要股东：卢意、张路、程晋、肖嵩阳、金璇，各持股20%
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家具销售；茶具销售；家居用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具
卫具及日用杂品零售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；照相机及器材销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；办公用品销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；玩具销售；通讯设备销售；通信设备销售；化妆品批发；化妆品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；卫生洁具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；箱包销售；灯具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）上海相遂仅为持股主体，并未实际经营，不存在被列为失信被执行人的情况。其股东方张路、肖嵩阳、卢意、程晋对本次交易的付款承担连带担保责任。
（四）上海相遂与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的：本次交易为出售股权，交易标的为公司持有的安徽娅恩25%股权，方式为协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的基本信息
公司名称：安徽娅恩品牌管理有限公司
统一社会信用代码：91340202MA8NJXFB1D
法定代表人：张路
成立时间：2021-12-28
注册资本：2000万人民币
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区赭麓街道赭山东路26号三楼D27室
主要股东：公司持股40%、上海相遂企业管理有限公司持股25%、芃淼品牌管理（上海）有限公司持股20%、上海垚恩电子商务有限公司持股15%。
经营范围：一般项目：品牌管理；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；纸制品销售；针纺织品销售；金属制品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；医护人员防护用品批发；服装服饰批发；宠物食品及用品批发；家居用品销售；美发饰品销售；食用农产品批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；国内货物运输代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3.截止本公告日，安徽娅恩的资信情况良好，不存在列为失信被执行人的情况。
4.最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 2525.57 | 2345.86 |
| 负债总额 | 453.48 | 377.22 |
| 属于母公司的所有者权益 | 2072.09 | 1968.64 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 9786.08 | 3776.85 |
| 净利润 | 72.09 | -103.45 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 61.26 | -104.52 |
注：安徽娅恩2022年度财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，审计报告为标准无保留意见。
四、本次交易的定价依据及合理性分析
本次交易根据公司出资安徽娅恩的投资额及持股比例，经友好协商，确定本次交易价格为人民币625万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容：
甲方：上海相遂企业管理有限公司（“受让方”）乙方：狮头科技发展股份有限公司（“出让方”）丙方一：张路，丙方二：肖嵩阳，丙方三：卢意，丙方四：程晋目标公司：安徽娅恩品牌管理有限公司1本次股权转让的标的
1.1乙方同意向甲方转让其持有的目标公司25%的股权，共计认缴出资额500万元（已实缴），并同意向甲方转让其所持有的目标公司转让股权及其项下的全部权利和义务。甲方同意依据本协议条款受让乙方转让股权及其项下的全部权利和义务。本次转让完成后，目标公司的股东及其持股比例如下：
| 股东名称 | 认缴（实缴）出资额 | 持股比例 |
| 上海相遂企业管理有限公司 | 1000万元 | 50% |
| 狮头科技发展股份有限公司 | 300万元 | 15% |
| 芃淼品牌管理（上海）有限公司 | 400万元 | 20% |
| 上海垚恩电子商务有限公司 | 300万元 | 15% |
1.2目标公司股东变更工商登记等全部事宜，由甲方负责办理，变更费用，经各方共同确认后由目标公司承担。
1.3乙方在甲方向乙方支付完毕第一笔款人民币318万元后5日内配合甲方办理上述转让股权市场监督局相关变更手续。工商变更时，目标公司5名董事会席位，乙方仍有权保留1席，由乙方委派人员担任。
2本次股权转让的价格及股权
甲方分期将标的公司25%股权转让款人民币625万元支付给乙方：
（1）第一笔：本协议生效之日起30日内甲方向乙方支付本次股权转让款51%即人民币318万元；（2）第二笔：2023年12月31日之前，甲方向乙方支付本次转让款49%即人民币307万元。丙方对于甲方上述付款责任承担连带担保责任。
自2023年6月30日之日起，转让股权所对应的目标公司的盈利或亏损由受让方承担。
3违约责任
3.1除另有明确规定外，如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误，或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成，应视为该方违约；
任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方做出赔偿。
3.2本协议述及损失包括违约行为给守约方造成的直接损失，守约方为主张权利而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费及其他合理费用。
3.3如甲方逾期支付股权转让款，则甲方需按应付未付的股权转让款金额日万分之三向乙方支付违约金；若违约金不足以弥补乙方因此承受的损失，甲方仍应就乙方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。
3.4本协议提前终止或目标公司依法解散后，各方应依法对公司进行清算并保证积极配合处理后续终止事宜直至公司依法注销为止，否则违约一方应赔偿因此给其它方造成的全部损失。
（二）《关于成立美妆品牌合资公司投资协议之补充协议》主要内容：
甲方：狮头科技发展股份有限公司
乙方一：上海相遂企业管理有限公司，乙方二：上海垚恩电子商务有限公司，乙方三：芃淼品牌管理（上海）有限公司，乙方四：上海娅进国际贸易有限公司
丙方一：张路，丙方二：肖嵩阳，丙方三：卢意，丙方四：程晋
1、甲方在本协议签订的同日与乙方一签署《股权转让协议》，约定甲方将持有的标的公司25%的股权，以人民币625万元的价格转让给乙方一。
乙方一分期将上述人民币625万元股权转让款支付给甲方：（1）第一笔：本协议生效之日起30日内乙方一向甲方支付本次股权转让款51%即人民币318万元；（2）第二笔：2023年12月31日之前，乙方一向甲方支付本次转让款49%即人民币307万元。丙方对于乙方一上述付款责任承担连带担保责任。
在乙方一向甲方支付完毕第一笔股权转让款人民币318万元后，乙方一与甲方之前签署的《表决权委托协议》、《股权质押协议》、《竞业禁止协议》协议自动解除。上述协议解除后，甲方配合乙方一办理解除股权质押登记相关手续。
甲方在乙方一向甲方支付完毕第一笔款人民币318万元后配合乙方一将上述甲方持有的标的公司股权办理工商变更。在工商变更完成前，甲方继续负责标
的公司的财务监管。在工商变更完成后，甲方将标的公司的章证照及相关材料全部交给乙方一保管，双方约定，工商变更时，标的公司5名董事会席位，甲方仍有权保留1席，由甲方委派人员担任。
2、当甲方转让给乙方一25%股权后，届时甲方持有标的公司剩余15%股权对应的净资产小于人民币240万元（即标的公司净资产小于人民币1600万元），甲方有权利要求乙方或/及丙方按人民币240万元对甲方持有的15%股权进行回购。
2.1 甲方对净资产情况审查
（1）甲方有权每月可对标的公司净资产情况审查：甲方有权自本协议生效后且甲方转让给乙方一25%股权后，次月15日前对上个月标的公司净资产进行审查，当甲方依据标的公司的财务报表审查后判断合资公司的净资产低于人民币1600万元时，甲方可书面通知乙方，乙方收到书面通知后3个工作日内，可向甲方提出书面异议。如果乙方逾期未提出异议，则视为乙方无异议。如乙方无异议，则甲方有权按照本条约定行使标的公司的优先清算权或者要求乙方或/及丙方回购；如乙方提出异议，则标的公司应在15个工作日内聘请双方认可的会计师事务所进行审计并出具审计报告。相关的审计费用由标的公司承担。
（2）甲方有权每年度对标的公司净资产情况审查：本协议生效后的任何年度结束后，标的公司应当在30个工作日内及时聘请甲乙双方共同认可的会计师事务所进行审计并出具审计报告，相关的审计费用由标的公司承担。会计师事务所出具报告后，标的公司净资产低于人民币1600万元时，则甲方有权按照本条约定要求乙方或/及丙方回购。
2.2回购
标的公司净资产低于人民币1600万元时，甲方有权要求乙方及丙方以240万元的价格进行回购。在甲方书面通知乙方及丙方的10个工作日内，乙方及丙方应当一次性支付给甲方240万元，且乙方及丙方彼此承担连带责任。
3、每年标的公司应当分红
3.1以双方认可的会计师事务所进行审计并出具审计报告，报告结果标的公司当年有盈利的，则标的公司应当于审计报告出具后的一个月内对上年利润进行分红。
3.2分红比例安排：甲方实际累计分红人民币小于135万元（含）前，标的公司按当年实现的未分配利润作为股东分红金额，其中，甲方占实际分红金额的40%。甲方实际累计分红人民币大于135万元后，按标的公司股东各自持股比例作为获得分红的比例，分红金额由标的公司股东另行协商确认。如果乙方支付完成本协议约定的第二笔股权转让款之日起3年期内，甲方累计分红金额不足135万元，则丙方对于不足部分需要补足差额，丙方对补足差额责任承担连带责任。
4、违约责任及不可抗力
4.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
4.2如果协议中任何一方（“违约方”），（i）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方纠正并采取补救措施，如守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日内，违约方未纠正或采取补救措施的，则违约方要向守约方等额赔偿守约方已支付的全部出资款。如果违约方逾期纠正或采取补救措施，则每逾期一日，违约方需按赔偿款的日万分之三向守约方支付违约金；若违约金不足以弥补守约方因此承受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。
4.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4.4 乙方、丙方共同声明及确认，如任何一方违反了本协议之约定，上述各方彼此承担对甲方的连带担保责任，责任承担后，守约方有权向违约方追偿。
5、本协议自各方代表签字并盖章且经甲方董事会审批通过之日起生效。本协议是各方签订的原协议及补充协议的补充约定。本协议生效后，原协议及补充协议未约定的内容以本协议为准，原协议及补充协议约定的内容与本协议冲突的
以本协议为准。各方应按本协议的约定履行各方权利义务。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次出售安徽娅恩部分股权事项不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，对公司财务状况和经营成果等财务数据的具体影响情况以年度审计结果为准。本次出售股权不存在损害公司利益的情形，
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易不会导致新增关联交易的情况。
（四）本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。
（五）本次交易完成后，安徽娅恩成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
（六）截止公告日，公司及子公司不存在为安徽娅恩提供担保，委托理财、财务资助等情况，也不存在安徽娅恩占用上市公司资金的情况。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会2023年8月31日