证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2019-065
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于全资子公司股权债权置换事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日下发《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司全资子公司股权债权置换事项问询函（上证公函【2019】2937号）》（以下简称《问询函》）已收悉。针对贵部《问询函》中提出的需要核实的有关事项，我公司组织相关人员召开专题会议逐项进行了认真分析和核实，现将具体内容补充披露如下（注：以下回答顺序与《问询函》中的问题顺序相同）：
《问询函》事项一：公告披露，公司拟将持有的子公司乌苏油脂100%股权转让给新疆双博汇金投资有限公司（简称双博汇金），乌苏油脂净资产为-6449.38元，本次转让价格为0元。公司2019年前三季度实现归属母股东净利润-1863万元，扣非后归母净利润-3300万元。请公司核实并披露：
1.上述股权转让事项的会计处理，以及预计对上市公司2019年经营业绩的影响；
核实并披露情况：
（1）股权转让事项的会计处理
①股权转让母公司账务处理：
借：投资收益 8,000,000
贷：长期股权投资—投资成本 8,000,000
②合并报表的账务处理：
a转回往年确认的累计损益
借：长期股权投资—损益调整 -66,283,829.66贷：期初未分配利润 -66,283,829.66b抵销本年审计机构审计确认投资收益
借：长期股权投资—损益调整 -6,210,000.05贷： 投资收益 -6,210,000.05c确认累计收益
借：长期股权投资—损益调整 72,493,829.71贷： 投资收益 72,493,829.71d合并抵销投资收益借：投资收益 -6,210,000.05期初未分配利润 -66,283,829.66贷:未分配利润（资产负债表期末数）-72,493,829.71
（2）预计对上市公司2019年经营业绩的影响。
鉴于该公司净资产为-6449.38元，本次转让价格确定为0元。经财务部门测算，预计本次转回确认的收益对上市公司2019年经营业绩影响额为6449.38万元。
2.上述股权转让事项的主要目的，是否存在突击创利的情形；
核实并披露情况：
（1）本次股权转让的主要目的：按照新赛股份战略发展定位，通过资源整合、战略调整，聚焦主业，剥离亏损业务，使得主营业务更为清晰，为公司转型升级及专业化发展提供支持。公司对所属油脂行业确定为转让退出行业，目前采取了关停并转的经营方略，近几年先后转让了博乐新赛油脂、图市新赛油脂的股权，关停了乌苏油脂、恒信油脂、乌市油脂的生产经营，并积极寻找第三方实施合作经营或股权转让。2019年7月26日公司发布乌苏油脂在新疆产权交易中心预挂牌公开转让公告，至公开转让截止日未收到新疆产权交易中心摘牌通知。上述情况表明，公司本次乌苏油脂股权转让，是实施油脂行业转让退出所采取的一项措施。
（2）关于突击创利情形说明：本次股权转让是新赛股份对油脂行业战略调整的需要，为了聚焦公司主业、减轻企业经营负担，改善上市公司资产质量和盈利能力，更好的促进公司健康发展，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益，努力实现公司利益最大化采取的一项战略措施。
本次对乌苏油脂股权0元转让，只是将往年已经确认的投资损益转回，且新赛股份2017年、2018年连续盈利，从业绩面来看，也不存在做利润的动机，主要是由于公司对油脂行业战略调整所采取的必要措施，不存在突击创利的情形。
3.乌苏油脂最近三年的经营状况以及主要资产，交易对方收购乌苏油脂的合理动机；
核实并披露情况：
（1）乌苏油脂最近三年经营状况及主要资产情况列表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年8月 |
| 1 | 资产总额 | 6,575.97 | 4,060.07 | 4,971.49 |
| 2 | 负债总额 | 12,322.23 | 9,888.46 | 11,420.87 |
| 3 | 所有者权益总额 | -5,746.26 | -5,828.38 | -6,449.38 |
| 4 | 实收资本 | 800.00 | 800.00 | 800.00 |
| 5 | 营业收入 | 2,816.12 | 1,492.64 | 2.94 |
| 6 | 营业成本 | 2,742.15 | 1,231.44 | 0.00 |
| 7 | 销售费用 | 3.20 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 管理费用 | 81.14 | 194.53 | 107.52 |
| 19 | 财务费用 | 448.51 | 425.99 | 265.20 |
| 10 | 利润总额 | -1,122.28 | -82.12 | -621.00 |
| 11 | 净利润 | -1,122.28 | -82.12 | -621.00 |
| 12 | 欠新赛股份借款 | 13,204.68 | 11,600.38 | 11,328.80 |
从上表看出，乌苏油脂由于长期亏损，所有者权益为负数且数额较大，负债总额远大于资产总额，财务费用居高不下，公司生产经营十分困难，2019年已实施关停。
（2）交易对方收购乌苏油脂的动机：新赛股份为聚焦核心主业，增强盈利能力，对非主业资产进行剥离。新疆双博汇金投资有限公司做为整合培育发展企业平台，有孵化接收培育企业职能。接收乌苏油脂公司对其进行整合培育，并以此次转让为契机，培育发展油脂相关产业。
4.交易对方与上市公司是否存在关联关系的核查情况，包括是否存在对方董监高在上市公司任职或担任董监高、双方共同对外投资等特殊关系；
核实并披露情况：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定，交易对方新疆双博汇金投资有限公司（简称双博汇金）与新赛股份不存在关联关系，新赛股份与双博汇金的交易不构成关联交易。原因如下：
（1）双博汇金为第五师国资委全资企业，与新赛股份控股股东艾比湖农工商总公司同属第五师国资委控制，按照《公司法》及《上海证券交易所上市规则》规定，
该情形不认定双博汇金为新赛股份关联方；
（2）根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3、10.1.4的规定：同一国有资产管理机构控制的法人单位，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。原双博汇金董事、总经理杨胜利为新赛股份董事，后因工作需要，在2018年8月17日，五师国资发[2018]100号文件《关于杨胜利同志免职的决定》，免去杨胜利同志新疆双博汇金投资有限公司董事、总经理职务，目前工商登记变更尚在办理中。双博汇金董事郭双霞为新赛股份监事，因此，上述两人的任职不会构成交易双方为关联方。
（3）双博汇金与新赛股份不存在双方共同对外投资的情形。
基于上述请况可以认定，双博汇金与新赛股份不存在关联关系，也不构成关联交易。
5.上市公司及其子公司是否对乌苏油脂提供担保、委托该公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面情况。
核实并披露情况：
乌苏油脂为新赛股份的全资子公司，新赛股份持有其100%股权，由于银行授信及发放条件的限制，各子公司生产经营所需资金，主要通过新赛股份“统贷统还”的方式，将筹措的流动资金转借给各分子公司,乌苏油脂未在银行办理贷款，上市公司及其子公司也未对乌苏油脂提供担保，也未委托该公司从事其他理财活动。
近年来油脂行业持续低迷，属于行业性经营亏损，导致乌苏油脂有偿使用的流动资金无法按期偿还。由于连续多年持续亏损，截至目前持续滚存累计借款本息达到11,328.80万元。
会计师发表意见：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见附后。
《问询函》事项二：公告披露，公司将持有的乌苏油脂债权11328.80万元与双博汇金持有的新疆双河水控农业发展（集团）有限公司（简称双河水控）25%股权进行置换，置换作价为14407.27万元。根据新疆宏业有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止2019年6月30日，双河水控账面净资产5.16亿元，较评估值5.76亿元，评估增值11.64%。请公司核实并补充披露：
1.上述债权置换与转让乌苏油脂是否构成一揽子交易，说明相关财务会计处理，以及对公司2019年经营业绩的具体影响；
核实并披露情况：
（1）本次乌苏油脂股权转让与债权置换不构成一揽子交易。
根据《企业会计准则解释第5号》中对“一揽子交易”的判断标准：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
本次转让乌苏油脂股权，是新赛股份实施战略调整而将油脂行业整体从公司剥离，达到产业调整、战略转型及增强公司可持续盈利能力的目的。鉴于乌苏油脂净资产为-6449.38万元，因而本次转让价格确定为0元。
本次债权清偿是由于乌苏油脂欠付新赛股份内部往来借款11328.80万元需回收，由于乌苏油脂偿债能力较差，为控制资金风险，保障欠款及时收回，通过与双博汇金协商，将其持有的“双河水控”25%股权对上述债务进行清偿。
上述两项交易各自独立，并不存在相互依存、彼此影响的情形。
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
从两项交易目的看，转让乌苏油脂股权主要是对油脂行业实施战略调整；而债权清偿是以回收往年借款为目的，两项交易均有各自独立的商业结果，并不存在交易整体才能达成一项完整的商业结果的情形。
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
从两项交易独立且经合同各方真实的意思表达，并未明确其中一项交易为另一项交易的前提或必备条件，故二者之间不存在一项交易发生以另一项交易发生为要件的情形。
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；
从两项交易的经济流入看，转让乌苏油脂股权是主题，是新赛股份油脂行业实施战略调整的需要。而债权清偿仅是为了回收往年借款而采取的一种偿债方式，二者并不形成相互间的经济利益流入。
综上所述，上述两项交易均可单独完成，并不存在相互依存或制约，也不存在一项交易以另一项交易发生为要件，相互之间不以经济利益流入为基础，故我公司认为债权清偿与转让乌苏油脂股权不构成一揽子交易的情形。
（2）债权清偿的账务处理：按照《企业会计准则-非货币性资产交换》的相关规定：支付补价的……以换入资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的初始计量金额，换入资产的公允价值减去支付补价的公允价值，与换出资产账面价值之间
的差额计入当期损益。新赛股份母公司换出其他应收款账面价值为11,328.80万元，换入股权公允价值为14,407.27万元，支付补价3,078.47万元。新赛股份大合并报表不做账务处理，母公司账务处理为：
借：长期股权投资—投资成本 14,407.27贷：其他应收款—乌苏油脂公司 11,328.80银行存款 3,078.47
（3）对公司2019年经营业绩的具体影响：该笔业务是债权偿还的一种方式，就本次债权清偿而言，对当期经营业绩不产生影响。债权清偿完成后新赛股份持有双河水控25%股权，公司在合并报表时按照权益法核算，确认以后各期的投资收益或损失，对后续经营业绩会产生影响。
2.公司对乌苏油脂大额债权的形成时间、借款原因及商业合理性；
核实并披露情况：
（1）乌苏油脂大额债权形成时间列表如下：
单位：万元
| 序号 | 借款时间 | 新增借款及内部往来款 | 当年增加利息款 | 归还借款 | 当年新增借款 | 年末借款余额 | 借款原因 |
| 1 | 2010年7-12月 | 2,233.29 | 2,233.29 | 采购棉籽 | |||
| 2 | 2011年 | 5,566.17 | 151.88 | 1,358.64 | 4,359.41 | 6,592.70 | 采购棉籽借款及借款利息 |
| 3 | 2012年 | 3,018.22 | 256.44 | 7,297.94 | -4,023.28 | 2,569.42 | 采购棉籽借款及借款利息 |
| 4 | 2013年 | 5,306.88 | 195.56 | 2,720.96 | 2,781.48 | 5,350.90 | 采购棉籽借款及借款利息 |
| 5 | 2014年 | 3,822.33 | 134.37 | 3,687.96 | 9,038.86 | 采购棉籽借款及借款利息 | |
| 6 | 2015年 | 345.44 | 366.46 | 80.1 | 631.8 | 9,670.66 | 工资、审计费及其他管理费用 |
| 7 | 2016年 | 4,444.07 | 391.91 | 955.77 | 3,880.21 | 13,550.87 | 采购棉籽借款及借款利息 |
| 8 | 2017年 | 2,343.30 | 448.48 | 3,137.97 | -346.19 | 13,204.68 | 采购棉籽借款及借款利息 |
| 9 | 2018年 | 425.7 | 2,030.00 | -1,604.30 | 11,600.38 | 新增借款利息 | |
| 10 | 2019年8月 | 264.87 | 536.45 | -271.58 | 11,328.80 | 借款利息及偿还往来款 | |
| 合计 | 27,079.70 | 2,501.30 | 18,252.20 | 11,328.80 | |||
截止2019年8月末，乌苏油脂累计发生新赛股份内部往来借款本息等27,079.70万元，累计欠借款利息2,501.30万元，累计已归还新赛股份借款18，252.20万元，滚存借款本息余额11,328.80万元。
（2）大额借款形成的原因：通过上表分析看，2013年-2016年期间生产经营借款金额变动增幅较大。主要原因：
①乌苏油脂为新赛股份的全资子公司，新赛股份持有其100%股权。由于银行授信及发放条件的限制，新赛股份各子公司无法直接从银行获取贷款资金，生产经营所需资金主要通过总公司“集团授信、统贷统还”的方式，将筹措的流动资金转借给各子公司有偿使用。乌苏油脂自成立以来，所有原料采购、支付日常开支等资金均从新赛股份总部借入，待产品销售回笼资金后再归还借款本息。
②2011年以来，由于油脂行业受市场因素影响，棉油销售价格一路走低，由2010年的13000元/吨，跌至目前的4000元/吨左右，油脂行业由盈利逐渐转为亏损，且产品成本倒挂亏损严重。导致因生产经营所垫付的流动资金借款无法按期偿还，形成滚存累计挂账，目前乌苏油脂已停产歇业。各年度具体生产经营指标及资金占用情况对比分析见下表：
2011年-2017年乌苏油脂生产经营指标汇总表
单位：吨、元/吨、万元
| 序号 | 项目 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
| 1 | 采购 | 棉籽 | 24,562.36 | 52,047.76 | 18,334.08 | 9,774.99 | 27,563.67 | 8,389.23 | |
| 单价 | 1,239.12 | 1,636.63 | 1,798.79 | 2,198.48 | 2,191.52 | 1,707.67 | |||
| 金额 | 3,043.57 | 8,518.29 | 3,297.91 | 2,149.01 | 6,040.64 | 1,432.60 | |||
| 2 | 生产 | 棉油 | 2,818.72 | 4,973.67 | 3,214.76 | 39.76 | 2,456.48 | 1,740.94 | |
| 单价 | 6,615.86 | 6,943.30 | 8,388.64 | 11,524.14 | 6,423.71 | 6,097.80 | |||
| 金额 | 1,864.83 | 3,453.37 | 2,696.75 | 45.82 | 1,577.97 | 1,061.59 | |||
| 棉粕 | 11,297.98 | 18,352.16 | 16,972.38 | 159.03 | 9,621.21 | 7,880.47 | |||
| 单价 | 1,254.96 | 1,279.81 | 1,714.94 | 7,868.96 | 2,413.64 | 2,144.27 | |||
| 金额 | 1,417.85 | 2,348.73 | 2,910.66 | 125.14 | 2,322.21 | 1,689.79 | |||
| 棉壳 | 7,958.32 | 14,259.01 | 8,839.47 | 115.96 | 7,574.15 | 2,466.75 | |||
| 单价 | 344.44 | 428.99 | 496.43 | 3,272.68 | 1,408.92 | 1,221.55 | |||
| 金额 | 274.12 | 611.70 | 438.82 | 37.95 | 1,067.14 | 301.33 | |||
| 3 | 销售 | 棉油 | 848.30 | 4,163.78 | 150.00 | 6,245.12 | 1,863.72 | 495.10 | |
| 单价 | 7,433.63 | 7,225.02 | 5,607.67 | 3,898.66 | 5,600.16 | 5,300.08 | |||
| 金额 | 630.59 | 3,008.34 | 84.12 | 2,434.76 | 1,043.71 | 262.41 | |||
| 棉粕 | 2,637.52 | 25,662.79 | 19,961.45 | 1,418.64 | 6,541.58 | 8,410.10 | |||
| 单价 | 982.05 | 1,284.28 | 1,999.23 | 1,512.77 | 1,981.88 | 1,929.98 | |||
| 金额 | 259.02 | 3,295.82 | 3,990.75 | 214.61 | 1,296.46 | 1,623.13 | |||
| 棉壳 | 7,358.71 | 9,666.20 | 14,006.60 | 1,428.79 | 531.78 | 8,867.44 | |||
| 单价 | 356.64 | 399.83 | 482.41 | 342.93 | 1,133.93 | 919.94 | |||
| 金额 | 262.44 | 386.48 | 675.69 | 49.00 | 60.30 | 815.75 | |||
| 4 | 累计库存 | 棉油 | 2,594.42 | 3,404.31 | 6,469.07 | 263.71 | 263.71 | 856.47 | 2,102.31 |
| 单价 | 6,221.82 | 7,160.50 | 7,769.57 | 7,126.47 | 7,126.5 | 6,934.91 | 6,327.28 | ||
| 金额 | 1,614.20 | 2,437.66 | 5,026.19 | 187.93 | 187.93 | 593.96 | 1,330.19 | ||
| 棉粕 | 11,559.32 | 4,248.68 | 1,259.61 | 0.00 | 3,079.63 | 2,550.00 | |||
| 单价 | 1,508.61 | 1,211.46 | 1,709.79 | 2,595.02 | 1,808.61 | ||||
| 金额 | 1,743.85 | 514.71 | 215.37 | 799.17 | 461.20 | ||||
| 棉壳 | 1,887.15 | 6,479.96 | 1,312.83 | 0.00 | 7,042.37 | 641.68 | |||
| 单价 | 742.01 | 409.91 | 567.64 | 1,418.02 | 975.69 | ||||
| 金额 | 140.03 | 265.62 | 74.52 | 998.62 | 62.61 | ||||
| 5 | 存货占用资金 | 3,498.08 | 3,217.99 | 5,316.08 | 187.93 | 187.93 | 2,391.75 | 1,854.00 | |
| 6 | 净利润 | -363.48 | -153.66 | -1,083.07 | -958.09 | -864.83 | -1,687.96 | -1,122.28 | |
从上表看出，乌苏油脂除2015年歇业未生产外，其他各年度生产经营期间，棉籽采购成本逐年增加，棉油生产成本也在逐步提高，而销售价格却长期低位徘徊，生产成本与销售价格形成倒挂，产品形成库存积压，占用资金较多，借款无法及时归还并承担相应的财务费用，连续多年亏损累计达6,233.77万元。
③从新赛股份的发展战略看，公司最初提出的发展战略为“一主两翼”，即以棉花发展为主业，以油脂、纺织为两翼。可以说油脂行业在2010年以前对新赛股份的发展做出过重大贡献。但由于国家加大了对食用油的调控及市场因素，导致棉油价格
一路走低，并长期低位徘徊，油脂行业走入历史低谷。针对油脂行业的现状，公司及时采取了关停并转的经营方略，近几年先后转让了博乐新赛油脂、图市新赛油脂的股权，关停了乌苏油脂、恒信油脂、乌市油脂的生产经营，但往年的经营亏损已形成事实难以改变，也导致了乌苏油脂无足够的资金偿还新赛股份的内部借款。
（3）形成商业借款的合理性：从上述流动资金借款滚存情况看，新赛股份为子公司乌苏油脂提供生产经营所需流动资金借款，是生产经营活动所必须的一个环节，但由于油脂行业自2011年以来持续低迷，价格长期低位徘徊，导致乌苏油脂经营亏损严重无能力归还借款本息，从而形成往来借款挂账至今。
3.双河水控的成立时间、工商信息变更情况，以及成立以来经营业绩变动的合理性；
核实并披露情况：
（1）双河水控成立时间及工商信息变更情况：新疆昊星农业发展（集团）有限公司（以下简称“昊星农发”）于2018年3月23日由新疆双博汇金投资有限公司投资设立，注册资本20000万元，法定代表人：杜平。2019年10月22日，新疆昊星农业发展（集团）有限公司召开股东会，审议并通过了《新疆昊星农业发展（集团）有限公司变更为新疆双河水控农业发展（集团）有限公司》的议案。2019年10月24日，昊星农发收到新疆生产建设兵团第五师双河市市场监督管理局下发的准予变更登记通知书（双河工商）登记内变字[2019]第798960号，同意“新疆昊星农业发展（集团）有限公司”变更为“新疆双河水控农业发展（集团）有限公司（以下简称“双河水控”）”。
（2）成立以来经营业绩变动的合理性：
2019年1-6月净利润4706.05万元，与2018年净利润128.59万元增加了4577.46万元。净利润完成情况见下表：
| 利 润 对 比 表 | |||||
| 2019年6月30日 | |||||
| 编制单位：新疆昊星农业发展（集团）有限公司 | 单位：人民币万元 | ||||
| 项 目 | 行次 | 本年数 | 上年数 | 本期比上年增减额 | 本期比上年增减率% |
| 一、营业收入 | 1 | 28,064.92 | 47,511.65 | -19,446.73 | -40.93 |
| 减：营业成本 | 2 | 27,134.91 | 44,628.56 | -17,493.65 | -39.20 |
| 营业税金及附加 | 3 | 0.22 | 21.21 | -20.98 | -98.95 |
| 销售费用 | 4 | 0.35 | -0.35 | -100.00 | |
| 管理费用 | 5 | 3,841.63 | 2,754.01 | 1,087.63 | 39.49 |
| 财务费用 | 6 | -52.08 | -8.01 | -44.07 | 550.35 |
| 资产减值损失 | 7 | -1.60 | 1.60 | -100.00 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 8 | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列) | 9 | 112.24 | 112.24 | ||
| 其他收益（损失以“-”号填列) | 10 | 42.18 | -42.18 | -100.00 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 11 | -2,747.52 | 159.31 | -2,906.84 | -1,824.60 |
| 加：营业外收入 | 12 | 13,240.91 | 15.63 | 13,225.27 | 84,588.61 |
| 减：营业外支出 | 13 | 5,296.09 | 1.90 | 5,294.19 | 279,131.99 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 14 | ||||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 15 | 5,197.29 | 173.05 | 5,024.24 | 2,903.32 |
| 减：所得税费用 | 16 | 491.25 | 44.46 | 446.78 | 1,004.91 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列) | 17 | 4,706.05 | 128.59 | 4,577.46 | 3,559.69 |
通过利润表对比分析看，营业利润与上年相比减少2906.84万元，净利润较上年增加4,577.46万元，影响净利润变化的主要原因:一是双河水控2018年是将五师十几家企业改制设立的，其主要生产经营指标与2019年生产经营指标口径不一致，没有可比性；二是双河水控主营籽棉收购、加工、销售、农业生产资料供应、棉种加工等业务，具有较强的季节性，营业利润增长点大多反映在每年的9-12月份。因此，2019年1-6月份营业收入、营业成本与上年相比有所减少。三是还包括以下因素：
①管理费用与上年相比增加1087.63万元，是转入的无法收回的其它应收款记入管理费用科目。
②营业外收支净额变动较大。2019年6月营业外收入净额7944.81万元较上年增加7931.08万元。其中：
营业外收入13240.91万元，与上年的15.63万元相比增加13225.27万元。主要是无法支付的应付款转入当期营业外收入科目。其中：双河水控本部应付新疆昊星棉麻有限公司等单位应付帐款12513.57万元、新疆博赛物流公司应付帐款716.45万元、
91团应付帐款10.89万元。
营业外支出 5296.09万元与上年的1.9万元相比增加5294.19万元。主要是处置91团轧花厂固定资产净损失247.02万元；非常损失5048.97万元。其中：新疆北疆果蔬产业发展有限公司在建工程未成熟生物资产损失1245.03万元、新疆吴星农业发展(集团)有限公司确认无法收回的长期股权投资197.17万元、新疆昊星农业发展（集团）公司确认无法收回的其他应收款3608.30万元（博乐市宝林棉油加工有限责任公司1638.15万元、新疆博赛供销商贸股份有限公司579.92万元、师直轧花1390.23万元）。
③所得税费用增加446.78万元。
通过以上分析看出，由于双河水控成立时间较短，前期改制过程中存在的无法收回的应收款和无法支付的应付款，帐务处理集中反映在2019年上半年。2019年上半年与2018年相比经营业绩变动较大是由于调整处理应收、应付款及资产损失所引起的。目前双河水控已经完成改制，经了解2019年下半年生产经营正常、业绩良好。
我们认为，上述应收、应付款及资产损失的调整处理，是对往年潜亏遗留问题的一次彻底清理，是对双河水控有效资产的重新确认，基本上真实反映出双河水控的实际价值，达到账实相符的目的。
4.列示并说明双河水控主要资产评估增值情况及合理性；
核实并披露情况：
本次评估涉及新疆双河水控农业发展(集团)有限公司下设物流、八十九团轧花厂、九十团轧花厂、九十一团轧花厂四个独立业务核算部门和十二家控股子公司。考虑到新疆双河水控农业发展(集团)有限公司尚处于集团发展改革的初步阶段，审计评估师考虑的新公司后续经营方式存在重大不确定性，无法准确预测未来收益，不具备收益法评估的基本条件，因此本次根据评估目的及实际情况，采取资产基础法进行评估。本次评估资产总额账面价值60,705.39万元，评估值66,713.35万元，评估增值6,007.96万元，增值率9.90%。对应的所有者权益增值率为11.64%。
| 资产评估结果汇总表 | |||||
| 被评估单位：新疆昊星农业发展（集团）有限公司 | 单位：万元 | ||||
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 15,098.43 | 15,087.88 | -10.55 | -0.07 |
| 2 | 非流动资产 | 45,606.96 | 51,625.47 | 6,018.51 | 13.20 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 35,226.90 | 40,820.73 | 5,593.83 | 15.88 |
| 4 | 固定资产 | 10,318.04 | 10,586.50 | 268.46 | 2.60 |
| 5 | 在建工程 | 52.43 | 52.43 | - | - |
| 6 | 无形资产 | 9.59 | 165.81 | 156.22 | 1,628.99 |
| 7 | 资产总计 | 60,705.39 | 66,713.35 | 6,007.96 | 9.90 |
| 8 | 流动负债 | 9,084.20 | 9,084.20 | - | - |
| 9 | 非流动负债 | 0.08 | 0.08 | - | - |
| 10 | 负债合计 | 9,084.28 | 9,084.28 | - | - |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 51,621.11 | 57,629.07 | 6,007.96 | 11.64 |
从上述评估增值情况看，评估增值6,007.96万元，增值率9.90%，主要涉及三个方面，即长期股权投资、固定资产和无形资产：
(1)长期股权投资评估增值5593.83万元。纳入评估范围的长期股权投资包括12家控股子公司，采用对被投资单位进行整体评估后的净资产额乘以享有的投资比例计算评估值，评估公式：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×经核实的股权投资比例。具体情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资成本 | 持股比例（%） | 审计前账面值 | 账面余额 | 减值准备 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 新疆昊星八十二棉业有限公司 | 1,132.62 | 100 | 1,132.62 | 1,132.62 | - | 1,769.71 | 637.09 | 56.25 |
| 2 | 新疆昊星八十三棉业有限公司 | 6,877.50 | 100 | 6,877.50 | 6,877.50 | - | 6,685.06 | -192.44 | -2.80 |
| 3 | 新疆昊星八十四棉业有限公司 | 921.71 | 100 | 921.71 | 921.71 | - | 601.58 | -320.14 | -34.73 |
| 4 | 新疆昊星八十五棉业有限公司 | 3,178.26 | 100 | 3,178.26 | 3,178.26 | - | 3,802.24 | 623.98 | 19.63 |
| 5 | 新疆昊星八十六棉业有限公司 | 3,078.47 | 100 | 3,078.47 | 3,078.47 | - | 4,208.03 | 1,129.56 | 36.69 |
| 6 | 新疆北疆果蔬产业发展有限责任公 | 6,060.93 | 100 | 6,060.00 | 6,060.00 | - | 6,841.95 | 781.95 | 12.90 |
长期股权投资增值比较大的三个单位情况说明：
①新疆昊星长润农资有限公司、博乐赛里木物资有限责任公司、新疆昊星八十六棉业有限公司等三个子公司是多年持续盈利但未向股东分配股利，归属母公司权益与母公司初始投资成本差异较大。一是新疆昊星长润农资有限公司主要是盈利未向股东分配股利，归属母公司权益增加3291.4万元，报告期末所有者权益为4571.4万元（实收资本1280万元、资本公积768.99万元、盈余公积1031.89万元、未分配利润1490.51万元）比长期股权投资成本1280万元增值3291.4万元。二是博乐赛里木物资有限责任公司主要是盈利未向股东分配股利，归属母公司权益增加2288.79万元，报告期末所有者权益为2397.49万元（实收资本108.7万元、资本公积1991.65万元、盈余公积186.1万元、未分配利润111.04万元）比长期股权投资成本108.7万元增值2288.79万元。三是新疆昊星八十六棉业有限公司主要是盈利未向股东分配股利，归属母公司权益增加224.64万元，报告期末所有者权益为3303.11万元（实收资本3078.47万元、未分配利润224.64万元）比长期股权投资成本3078.47万元增值224.64万元。
②上述三个子公司主要实物资产，如农资产品和固定资产按评估基准日的重置价值高于其账面价值，评估体现为增值。一是新疆昊星长润农资有限公司是农资及固定资产等评估增值1029.89万元。二是博乐赛里木物资有限责任公司固定资产等评估增值449.39万元。三是新疆昊星八十六棉业有限公司固定资产评估增值904.93万元。
(2)固定资产评估增值268.46万元。主要为双河水控四个独立业务核算部门的固
| 司 | |||||||||
| 7 | 新疆金博种业有限责任公司 | 6,561.39 | 100 | 6,561.69 | 6,561.69 | - | 6,039.70 | -521.99 | -7.96 |
| 8 | 新疆昊星长润农资有限公司 | 1,280.00 | 100 | 1,280.00 | 1,280.00 | - | 5,601.29 | 4,321.29 | 337.60 |
| 9 | 新疆双河供销电子商务有限公司 | 1,000.00 | 68.97 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | -2,596.27 | -3,596.27 | -359.63 |
| 10 | 博乐赛里木物资有限责任公司 | 108.70 | 100 | 108.70 | 108.70 | - | 2,846.88 | 2,738.18 | 2,519.03 |
| 11 | 新疆昊星棉麻有限公司 | 5,027.00 | 100 | 5,027.00 | 5,027.00 | - | 5,020.55 | -6.45 | -0.13 |
| 12 | 博乐市宝林棉油加工有限责任公司 | 197.17 | 51 | - | 198.10 | 197.17 | - | -198.10 | -100.00 |
| 合 计 | 35,423.77 | 35,225.97 | 35,424.07 | - | 40,820.73 | 5,396.66 | 15.23 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | 197.17 | - | - | - | |||
| 净 额 | - | 35,225.97 | 35,226.90 | - | 40,820.73 | 5,593.83 | 15.88 | ||
定资产增值净额。其中：房屋建筑物的评估增值196.12万元、构筑物类资产评估减值295.74万元、设备类资产的评估增值368.08万元。
(3)无形资产—土地使用权的评估增值156.22万元。
企业申报的无形资产-土地使用权为1宗工业用地，《不动产权证书》证号为新2019第五师不动产权第0000619号，该宗地位于第五师新赛工业园区，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权面积14074.78平方米，土地使用权终止日期2040年2月28日。剩余使用年限21年。该宗地属博乐市三级工业用地。宗地开发程度为宗地红线外“六通”（ 即通上水、通下水、通电、通讯、通路、通暖）、宗地红线内六通（即通上水、通下水、通电、通讯、通路、通暖）及场地平整，现状容积率小于1。待估宗地在评估基准日四至界线清晰。宗地上房屋建筑物及构筑物为新疆昊星农业发展（集团）有限公司物流场区的厂房、办公室等。委托评估对象和评估范围与资产评估委托合同中确定的范围一致。根据《博乐市土地级别与基准地价更新报告》基准地价评估基准日为2011年12月31日，委估宗地所在地区土地取得及开发成本较易取得，故本次评估采用成本逼近法评估。我们认为，上述评估增值能够结合各单位的实际，合理反映长期股权投资、固定资产和无形资产的真实情况，比较客观的评价了上述资产的价值。
5.上述交易是否构成关联交易，以及是否会增加上市公司的关联交易；
核实并披露情况：
根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定，双博汇金与新赛股份不存在关联关系，继而新赛股份与双博汇金的交易不构成关联交易。
通过双河水控的股权结构看，控股股东为山东水控集团，持有双河水控75%的股权。本次双博汇金将其持有的25%股权转让给新赛股份后，新赛股份与山东水控共同拥有双河水控的股权，但由于新赛股份持股比例较低，在财务上采取权益法进行核算，新赛股份与山东水控之间目前发生关联交易的可能性极小。
6.出具审计报告的事务所是否具有从事证券、期货业务资格。
核实并披露情况：
根据本次交易的内容，涉及审计评估的标的企业包括双河水控（原名称昊星农业）和乌苏油脂两家。乌苏油脂出具审计报告的事务所是希格玛会计师事务所，具备从事证券、期货业务资格，且属于新赛股份的年审会计师事务所。
双河水控（原名称昊星农业）出具审计报告的事务所为新疆宏业有限责任会计师事务所，出具评估报告的评估所为新疆兆新房产土地评估有限公司，二者均不具备从事证券、期货业务资格。本次采用新疆宏业有限责任会计师事务所、新疆兆新房产土地评估有限公司出具的审计评估报告，主要考虑：一是双河水控公开挂牌转让价格以本次审计评估报告为基础，并在国资转让系统公开挂牌交易，基本客观上公允反映了市场的公允价值；二是根据《上市公司收购出售资产公告》指引1号“交易标的评估情况-1.如本次交易标的经过评估，且参考评估结果定价的，应披露为其提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前后对照的方式列示评估结果”为基础，将双河水控公开挂牌交易价格作为定价依据；三是交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格等为原则；四是本次交易时间段与公开挂牌交易时间段吻合，因而公司也把本次的审计评估报告与市场公开挂牌价值结合起来，基本能够客观公允的反映双河水控的市场价值。
会计师发表意见：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见附后。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
2019年11月19日