证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2020-005
新疆赛里木现代农业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年4月14日向各位董事发出第六届董事会第三十六次会议通知及会议材料，2020年4月28日上午10：30时在公司三楼会议室召开会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过如下议案：
一、 审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
二、 审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；
三、 审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、 审议通过了《公司2019年度独立董事履职情况报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、 审议通过了《公司2019年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、 审议通过了《公司2019年度报告正文及摘要》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、 审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
八、 审议通过了《公司2019年度关联交易实际发生情况报告》
1. 关于与博乐市五世酒业有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未
计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
2. 关于与新疆生产建设兵团农五师电力公司之间的日常关联交易；本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
3. 关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易；本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
4. 关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
5. 关于与新疆生产建设兵团农五师城建房地产开发公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
6. 关于与农五师《北疆开发报》报社印刷厂之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
7. 关于与博乐赛里木物资有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
8. 关于与农五师赛里木运输有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
9. 关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
10. 关于与新疆双河勘测设计有限公司之间的日常关联交易。
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。本议案需提请股东大会审议。
九、 审议通过了《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》的规定，经公司确认和希格玛会计师事务所注册会计师审计认定，2019年度公司计提各项减值准备46504698.33元，转回各项资产减值准备11514711.85元。具体情况如下：
1. 应收款项计提坏账准备: 2019年，公司计提应收账款坏账准备金额8524822.17元，转回坏账准备金额10799973.15元;计提其他应收款坏账准备金额25937763.68元，转回坏账准备150909.41元。
2. 存货跌价准备计提：2019年，本期计提存货跌价准备11,478,283.19元；转销存货跌价准备3,171,901.72元系本期对外销售存货结转营业成本所致；因处置子公司及丧失控制权而减少存货跌价准备5,113,479.07元。
3. 其他资产减值准备计提：
2019年固定资产、在建工程、短期投资、长期投资等资产未发生需要计提减值准备的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
十、 审议通过了《公司关于2019年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》
经希格玛会计师事务所审计确认，新赛股份公司2019年度实现合并净利润19,909,519.76 元，归属母公司的净利润20,880,956.22 元。2019年度新赛股份母公司实现净利润为-262,430,386.26 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司以前年度亏损未弥补前不计提盈余公积。加上年初累计未分配利润-158,896,878.63元，本年度实际可供股东分配的净利润为-421,327,264.89元。
经公司研究决定，本年度不进行现金股利分配也不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
十一、 审议通过了《公司2020年度财务预算方案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
十二、 审议通过了《公司2020年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划的议案》
根据2020年度生产经营计划安排，对公司及所属各子公司、参股公司在生产经营过程中所需流动资金提供借款和借款担保，并授权公司总经理办理遵循以
下原则：新赛股份公司年度流动资金借款及借款担保计划：总额为338,900万元人民币（含本数）以内，其中：新赛股份母公司90,000万元, 控股子公司173,000万元,联营公司75,900万元。考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至15%（含本数、含承兑汇票）。
(一) 被担保人的基本情况
1、控股子公司年度流动资金借款及借款担保计划总额（含本数、含承兑汇票）为173,000万元人民币以内，其中：棉花业117,000万元,棉纺业8,000万元，油脂业5,500万元，双河博汇农业有限公司25,000万元，新赛贸易、宏博贸易有限公司10,000万元，湖北新赛农产品物流有限公司5,000万元,博乐市正大钙业有限公司1,500万元，霍城县可利物流有限公司1,000万元。具体明细见下表：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 2019年计划借款及担保额 |
| 1 | 呼图壁县康瑞棉花加工有限公司 | 2,840.42 | 1,722.45 | 294.81 | 8,000.00 |
| 2 | 呼图壁县天源棉业有限公司 | 4,968.33 | 216.14 | 548.50 | 7,000.00 |
| 3 | 呼图壁县银丰棉业有限公司 | 5,665.60 | 4,168.27 | 619.69 | 7,000.00 |
| 4 | 呼图壁县新米棉业有限责任公司 | 3,579.94 | -204.73 | 556.70 | 9,000.00 |
| 5 | 玛纳斯县新民畜产品有限责任公司 | 8,174.80 | 1,617.14 | 78.78 | 15,000.00 |
| 6 | 玛纳斯县金海利棉业有限公司 | 6,341.74 | 2,997.10 | 134.94 | 15,000.00 |
| 7 | 沙湾县康瑞棉花加工有限公司 | 4,011.17 | 189.24 | 345.53 | 10,000.00 |
| 8 | 沙湾县新赛棉业有限责任公司 | 2,966.38 | 947.39 | 7.54 | 10,000.00 |
| 9 | 沙湾县思远棉业有限责任公司 | 8,115.71 | 1,415.16 | 0.43 | 10,000.00 |
| 10 | 乌苏市汇康棉业有限责任公司 | 2,342.67 | 214.48 | 287.34 | 7,000.00 |
| 11 | 库车县白钻石有限责任公司 | 5,544.02 | 1,976.01 | 163.84 | 10,000.00 |
| 12 | 阿克苏凤凰棉业有限责任公司 | 493.31 | -194.85 | -101.27 | 9,000.00 |
| 13 | 新疆新赛精纺有限公司 | 9,778.86 | 3,478.17 | -978.55 | 5,000.00 |
| 14 | 博乐新赛纺织有限公司 | 14,252.01 | 11,532.30 | -1,666.96 | 3,000.00 |
| 15 | 湖北新赛农产品物流有限公司 | 6,669.74 | 2,703.78 | 4.78 | 5,000.00 |
| 16 | 新疆新赛贸易有限公司 | 3,052.78 | -3,117.87 | -896.16 | 5,000.00 |
| 17 | 双河宏博贸易有限责任公司 | 2,778.98 | 168.94 | 168.82 | 5,000.00 |
| 18 | 伊犁恒信油脂有限公司 | 472.13 | -1,932.72 | -154.43 | 500.00 |
| 19 | 新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司 | 7,184.97 | -3,825.34 | -831.14 | 5,000.00 |
| 20 | 博乐市正大钙业有限公司 | 5,218.44 | 1,205.73 | 287.65 | 1,500.00 |
| 21 | 双河市新赛博汇农业发展有限公司 | 14,379.25 | 7,748.44 | 1,385.29 | 25,000.00 |
| 22 | 霍城县可利煤炭物流有限公司 | 7,207.76 | -8,684.86 | 192.26 | 1,000.00 |
| 合 计 | 126,039.01 | 24,340.37 | 448.39 | 173,000.00 | |
2、联营公司年度流动资金借款及借款担保计划总额（含本数、含承兑汇票）为75,900万元人民币以内，其中：普耀新型建材有限公司计划贷款6,000万元，按照投资比例15%，公司担保额为900万元；双河水控农业发展有限公司计划贷款300,000万元，按照投资比例25%，公司担保额为75,000万元。具体明细见下表：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 2019年计划借款及担保额 |
| 1 | 新疆普耀新型建材有限公司 | 48,624.59 | 17,778.68 | 1,325.87 | 900.00 |
| 2 | 双河水控农业发展有限公司 | 158,781.16 | 52,440.78 | 5,035.75 | 75,000.00 |
| 合 计 | 207,405.75 | 70,219.46 | 6,361.62 | 75,900.00 | |
(二) 借款银行及担保方式
1、公司或控股子公司、联营公司积极与各商业银行及融资服务机构协调办理融资借款业务，并根据各金融机构给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批、分期方式在各金融机构借款；
2、公司或控股子公司、联营公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）押、新赛股份及其他股东按出资比例担保、信用借款及粮、棉、油产品库贷挂钩等担保方式；
3、公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度在子公司之间进行调配，并对全资子公司提供担保和必要的流动资金借款，对控股子公司按持股比例承担担保，并要求控股子公司应当提供相应的财产抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。
4、新赛股份作为担保人对该额度内的借款承担连带保证责任，自公司董事会、股东大会审议通过之日起执行，担保期限自办理借款之日起1年。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。
十三、 审议通过了《公司关于预计2020年度日常关联交易总额的议案》
1、 关于与新疆艾比湖农工商联合企业总公司之间的日常关联交易；本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
2、 关于与第五师绿城园林绿化有限公司之间的日常关联交易；本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
3、 关于与阿拉山口亚欧大酒店有限公司之间的日常关联交易；本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
4、 关于公司与博尔塔拉蒙古自治州宏星时代建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易；本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江、关琳、回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
5、 关于与博乐市五世酒业有限责任公司之间的日常关联交易；本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
6、 关于与新疆生产建设兵团农五师电力公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
7、 关于与新疆双河勘测设计有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
8、 关于与新疆普耀新型建材有限公司之间的日常关联交易；
本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。
9、 关于与新疆双河水控农业发展有限公司之间的日常关联交易；本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未
计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。10、 关于与新疆新赛宏伟投资有限公司之间的日常关联交易。本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。本议案需提请股东大会审议。
十四、 审议通过了《公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、 审议通过了《公司关于与远东租赁合作借款的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、 审议通过了《公司关于2019年度高级管理人员年薪报酬的议案 》同意公司2019年度高级管理人员年薪报酬标准如下：
1. 公司总经理年薪标准为基础年薪20万元人民币。
2. 公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为基础年薪16万元人民币。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十七、 审议通过了《公司关于续聘2020年度财务审计机构并确定其2019年度报酬的议案》
同意确定支付该所2019年度财务审计费（含差旅费）用65万元和内控审计费用30万元，并建议公司继续聘请希格玛会计师事务所为公司2020年年度财务审计机构和内控审计机构。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
十八、 审议通过了《公司关于2019年度董事、监事津贴的议案》
同意公司2019年度董事、监事津贴标准如下：
1. 公司独立董事津贴标准为（税后）4万元人民币
2. 公司非独立董事津贴标准为（税后）2万元人民币
3. 公司监事津贴标准为（税后）2万元人民币
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
十九、 审议通过了《公司关于2020年固定资产投资计划的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
（1）同意马晓宏先生为公司第七届董事会董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）同意刘江先生为公司第七届董事会董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）同意陈建江先生为公司第七届董事会董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）同意程冠卫先生为公司第七届董事会董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）同意郭双霞女士为公司第七届董事会董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）同意申世保先生为公司第七届董事会董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。因公司董事关琳先生、陈立福先生、杨胜利先生任期届满，在担任公司第六届董事会董事及担任的董事会下属专业委员会委员任期间，恪尽职守，勤勉尽责为公司所作出的贡献，公司表示衷心的感谢。本议案需提交公司股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。
二十一、 审议通过了《关于公司选举独立董事的议案》
（1）同意黑永刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）同意边新俊先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）同意李季鹏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。因公司独立董事关志强先生任期届满，在担任公司第六届董事会独立董事及担任的董事会下属专业委员会委员期间，恪尽职守，勤勉尽责为公司所作出的贡献，公司表示衷心的感谢。
本议案需提交公司股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。
二十二、 审议通过了《公司关于2019年度内部控制自我评价报告》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十三、 审议通过了《公司2020年度生产经营计划的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十四、 审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十五、 审议通过了《公司2020年度第一季度报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二十六、 审议通过了《公司关于召开2019年度股东大会的议案》公司决定召开2019年度股东大会，审议以下事项：
1、 审议《2019年度董事会工作报告》
2、 审议《公司2019年度监事会工作报告》
3、 审议《公司2019年度财务决算报告》
4、 审议《公司2019年度关联交易实际发生情况报告》
5、 审议《公司关于2019年度计提资产减值准备的议案》
6、 审议《公司2019年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》
7、 审议《关于预计2020年度日常关联交易总额的议案》
8、 审议《公司2020年度财务预算方案》
9、 审议《公司关于续聘2020年度财务审计机构并确定其2019年度报酬的议案》
10、 审议《公司2020年度流动资金借款及对子公司担保计划》
11、 审议《公司关于2019年度董事、监事津贴的议案》
12、 审议《关于公司董事会换届选举的议案》
13、 审议《关于公司选举独立董事的议案》
14、 审议《关于公司监事会换届选举的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
会议有关事项另行通知。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会2020年4月29日