新疆赛里木现代农业股份有限公司XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD
2020年第三次临时股东大会资料
二O二O年十一月十六日新疆赛里木现代农业股份有限公司
新疆赛里木现代农业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年11月16日（星期一）上午10:30分网络投票时间为：2020年11月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室会议主持人：公司董事长马晓宏先生会议议程：
议程
| 议程 | 内容 |
| 一、 | 会议议程 |
| 1 | 宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况 |
| 2 | 宣读本次《2020年第三次临时股东大会会议须知》 |
| 二、 | 会议审议事项 |
| 1 | 《公司关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 2 | 《公司关于拟转让控股子公司股权的议案》 |
| 三、 | 宣布散会 |
议案1
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案
股东大会：
一、 担保情况概述
公司于 2020 年 9 月21日召开第七届董事会六次会议，审议通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》，中国农业银行股份有限公司博尔塔拉兵团分行（以下简称“农行博兵分行”）为新疆新赛棉业有限公司(以下简称“新赛棉业”)提供最高额融资额度为 72000.00 万元的贷款，公司对上述融资贷款提供连带责任保证。
二、 被担保人基本情况
1、被担保人名称：新疆新赛棉业有限公司
2、注册地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路209号
3、注册资本： 10000.00万元人民币
4、法定代表人：蒋蜀新
5、经营范围：棉花种植，棉业投资，矿业投资，农业综合开发，棉花新技术研制、推广、销售及咨询服务，农畜产品收购、加工，销售；皮棉，棉花机械设备及配件，机械设备、机电产品，矿产品，金属材料，钢材，建筑材料，汽车及配件，办公用品，五交化工产品，电子产品，日用百货，纺织品，农畜产品，土特产品，仪器仪表等业务。
6、新赛棉业最近一年又一期财务数据：
截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产总计37161.36万元，净资产21432.57万元，2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 18271.44万元，净利润652.54万元（以上数据未经审计）。
2019 年12 月 31日，公司资产总计53722.07万元，净资产20480.03万元，2019年度，公司实现营业收入80911.51万元，净利润1380.81万元（以上数据经希格玛会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告）。
7、新赛棉业为公司的全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
债权人（全称）：中国农业银行股份有限公司 博尔塔拉兵团分行
保证人（全称）：新疆赛里木现代农业股份有限公司债务人（全称）：新疆新赛棉业有限公司为了确保债权人与 新疆新赛棉业有限公司 签订的（主合同名称及编号）中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同（下称主合同）的履行，保证人愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保。根据国家有关法律法规，当事人各方经协商一致，订立本合同。第一条 被担保的主债权种类、本金数额被担保的主债权种类为 一般流动资金借款，本金数额为人民币 72000.00万元整 。
第二条 保证范围 保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。第三条 保证方式本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。第四条 保证期间
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。
《公司关于为全资子公司提供担保的公告》具体内容刊载于2020年9月22日的上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上(http://www.sse.com.cn) 。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
议案2
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟转让控股子公司股权的议案
股东大会：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟对外转让控股子公司伊犁恒信油脂有限责任公司（以下简称“恒信油脂”）51%的股权。根据国有股权转让的相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，挂牌价格以审计评估基准日标的公司净资产的评估值为基础，再根据其经营发展的预期确定最终的转让价格，本次新赛股份转让所持控股子公司恒信油脂51%股权转让挂牌价格将高于净资产的评估值。公司将授权经营层按照相关法律、法规办理此次股权转让事宜。本次股权转让后，新赛股份将不再持有恒信油脂任何股权。
一、 交易概述
新赛股份于2020年10月19日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于拟转让控股子公司股权的议案》。为贯彻《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发【2017】3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发【2018】14号）等文件精神，同时为确保公司可持续发展，公司根据自身的发展战略需要，聚焦于公司棉花全产业链主业，公司拟对外转让所持控股子公司恒信油脂51%的股权。本次股权转让后，新赛股份不再持有控股子公司恒信油脂的股权，不再对恒信油脂的报表进行合并。本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：伊犁恒信油脂有限责任公司
法定代表人：袁国军
注册资本：叁佰伍拾万元人民币（350万元）
注册地址：新疆伊犁州霍城县朝阳南路29号
统一社会信用代码：91654023766845189Y经营范围：油料收购、加工、销售；农副产品（专项除外）收购、加工、销售；仓储租赁。
（二）权属状况说明
伊犁恒信油脂有限责任公司目前的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务情况
恒信油脂2019年度和截止2020年8月31日的主要财务数据如下表所示：
单位：元
恒信油脂一年又一期财务数据
| 恒信油脂一年又一期财务数据 | ||
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,532,097.13 | 2,811,802.38 |
| 非流动资产合计 | 2,560,043.07 | 2,645,995.83 |
| 资产总计 | 5,092,140.20 | 5,457,798.21 |
| 流动负债合计 | 24,793,824.98 | 24,048,498.39 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 24,793,824.98 | 24,048,498.39 |
| 资产净额 | -19,701,684.78 | -18,590,700.18 |
| 项目 | 2020年1-8月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 71,559.64 | 489,782.28 |
| 营业成本 | 48.32 | 298246.98 |
| 税金及附加 | 31,835.02 | 7,182.51 |
| 管理费用 | 213,304.97 | 520,536.23 |
| 财务费用 | 701,046.39 | 1,013,871.91 |
| 信用减值损失 | 203,673.70 | 161,524.69 |
| 净利润 | -1,110,984.60 | -1,511,580.04 |
以上2019年度和截止2020年8月31日的财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC审字[2020]1247号无保留意见审计报告。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（四）资产评估情况
恒信油脂截止2020年8月31日的股东全部权益价值已经天津华夏金信资产评估有限公司评估，并出具了华夏金信评报[2020]215号评估报告。截止评估基准日2020年8月31日，采用资产基础法得出恒信油脂的资产评估结果为：
总资产评估价值为2,622.57万元；总负债评估价值为2,467.41万元；净资产评估价值为155.16万元（即评估的股东全部权益价值为155.16万元）。
三、股权转让的基本内容和定价依据
（一）股权转让原则
本次股权转让通过产权交易机构公开、公平，以资产评估值为基础，再根据其经营发展的预期确定最终的转让价格，进场挂牌交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关股权处置相关规定，凡上市公司购买、出售的资产总额、资产净额、主营业务收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产、主营业务收入的比例达50％以上，则构成重大资产重组。本次新赛股份对持有恒信油脂51%股权进行对外转让不属于重大资产重组，亦不构成关联交易。
（二）拟转让股权比例
截止公告日，恒信油脂股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司 | 178.50 | 178.50 | 51.00% |
| 2 | 农四师供销合作社联合社 | 120.05 | 120.05 | 34.30% |
| 3 | 伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司 | 51.45 | 51.45 | 14.70% |
| 合计 | 350.00 | 350.00 | 100.00% | |
本次新赛股份拟转让的股权为新赛股份持有的恒信油脂51%的股权，本次转让完成后，新赛股份不再持有恒信油脂股权。
（三）股权转让价格
为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，挂牌价格以审计评估基准日标的公司净资产的评估值为基础，再根据其经营发展的预期确定最终的转让价格，进场挂牌交易。本次新赛股份转让所持控股子公司恒信油脂51%股权转让挂牌价格将高于净资产的评估值。最终转让价格将依据相关法规并在意向受让方报价基础上综合考虑各种因素确定。
（四）转让价款支付方式和支付期限
受让方以货币资金的形式支付受让价款，具体支付方式和支付期限按照《产权交易合同》相关条款的约定执行。
（五）人员安置情况
本次交易不涉及人员安置问题。恒信油脂长期处于停产状态，2019年经股东协商，通过内部转岗形式对恒信油脂员工进行了妥善安置，现无在册人员，不会因本次交易导致额外的人员安置问题。
四、本次交易取得的政府相关批文
公司本次针对控股子公司恒信油脂的股权转让交易已经取得兵团第五师双河市国资委的正式批复文件：《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让伊犁恒信油脂有限责任公司51%股权的批复》（师市国资发【2019】76号）。
五、本次股权转让对公司影响
本次股权转让，符合公司现阶段的战略目标，将为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件。有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。 《公司关于拟转让控股子公司股权的公告》具体内容刊载于2020年10月20日的上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议，现提请临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会