证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2022-044
新疆赛里木现代农业股份有限公司拟通过股权转让形式实施对子公司双河宏博贸易有限公司
混改的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟采用产权交易所公开竞价方式对外转让持有子公司双河宏博贸易有限责任公司（以下简称“宏博贸易”）49%股权，以实施对宏博贸易的混改。公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权的挂牌价格，即以备案的宏博贸易股东全部权益价值的评估值的49%为基础，并结合宏博贸易经营发展的预期，确定拟转让股权的最终挂牌价格。按照评估结果，预计挂牌价格不低于56.58万元，具体价格以在产权交易所正式挂牌的价格为准。
● 因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
● 本次股权转让不构成重大资产重组。
● 本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
宏博贸易作为以大宗货物贸易为主的贸易公司，自成立以来，由于业务量较小，且模式单一，经营业绩波动加大，缺乏持续增长动力。因此，为激发宏博贸易经营活力，增强其盈利能力，新赛股份拟通过股权转让形式对宏博贸易实施混改。新赛股份于2022年6月2日召开的第七届董事会二十三次会议、第七届监事会十九次会议审议通过了《公司拟通过股权转让形式实施对子公司双河宏博贸易
有限责任公司混改的议案》，公司拟采用产权交易所公开竞价方式对外转让持有宏博贸易49%股权，以实施对宏博贸易的混改。本次混改完成后，新赛股份持有宏博贸易的股权比例将变为51%，新赛股份作为宏博贸易控股股东的地位不发生改变。
二、交易对方基本情况
因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）公司基本信息
1.公司名称：双河宏博贸易有限责任公司
2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.公司股东及持股比例：宏博贸易股东为新疆赛里木现代农业股份有限公司，持股比例为100%
4.公司主营业务：销售：食用油，食品的批发兼零售，农畜产品，化工产品（危险化学品除外），五金交电，建筑材料，机电设备，油脂加工机械及配件，钢材，化肥，地膜，矿产品，铁精粉，煤炭，焦炭，焦煤，燃料油，基础油，文化用品，日用品，仪器仪表，橡胶制品，轮胎，汽车配件；皮棉及棉副产品的销售；棉纱、氧化钙、石英砂的销售；短绒、棉料、棉籽、各种粕类的收购及销售；农副产品收购；货物与技术的进出口；道路货物运输活动。互联网信息服务，电话信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.注册资本：900万元人民币
6.成立时间：2017年4月6日
7.注册地址：新疆双河市89团荆楚工业园区迎宾路17号
8.优先受让权问题：新疆赛里木现代农业股份有限公司持有宏博贸易100%股权，是宏博贸易唯一股东，股权转让不存在其他股东的优先受让权问题。
9.标的公司是否为失信被执行人：否
（二）标的公司权属情况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不否存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的企业运营情况
宏博贸易于2017年4月6日设立，主要从事皮棉、焦炭，以及重芳烃、混合二甲苯等化工产品的贸易业务。目前，宏博贸易各项业务正常开展，同时仍在积极探索业务经营的新方向、新思路和新战略，以不断提高宏博贸易经营效率，增强经营能力，改善经营业绩。
（四）财务状况
宏博贸易一年又一期财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 2,410,449.31 | 2,479,184.37 |
| 非流动资产合计 | ||
| 资产总计 | 2,410,449.31 | 2,479,184.37 |
| 流动负债合计 | 1,273,624.95 | 1,324,442.45 |
| 非流动负债合计 | ||
| 负债总计 | 1,273,624.95 | 1,324,442.45 |
| 资产净额 | 1,136,824.36 | 1,154,741.92 |
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年1—12月 |
| 营业收入 | 4,764,571.93 | |
| 营业成本 | 4,940,187.89 | |
| 净利润 | -17,917.56 | -507,109.13 |
注：宏博贸易2021年度财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了希新分审字（2022）0217号审计报告，审计意见为标准无保留意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资质；2022年3月31日的财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况
按照《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部32号令）》
的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，且产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此，公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权的挂牌价格，即以备案的宏博贸易股东全部权益价值的评估值的49%为基础，并结合宏博贸易经营发展的预期，确定拟转让股权的最终挂牌价格。按照评估结果，预计挂牌价格不低于56.58万元，具体价格以在产权交易所正式挂牌的价格为准。
（二）资产评估情况
1、评估结果：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2022）第XJ0010号《资产评估报告》，双河宏博贸易有限责任公司总资产评估值为247.92万元，负债评估值为132.44万元，股东全部权益价值评估值为115.47万元。无增减值。
2、评估方法：资产基础法
3、评估基准日：2021年12月31日
4、重要评估假设及其合理性：
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
一般假设与限制条件：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（2）企业持续经营假设：是指被评估单位的经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的混合制改制对企业经营情况的影响。
（3）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。双河宏博贸易有限责任公司在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
特殊假设与限制条件：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）本次评估假设委估对象无任何权利负担。
综上所述，评估工作的开展基于一般性假设和特殊假设及相关限制条件，相关假设考虑了多方面因素，在此基础上的评估结果较为公允。因此，相关假设具有合理性。
5、评估机构名称：上海申威资产评估有限公司
（三）定价合理性
公司按照法律法规的相关规定，以经审计、评估的宏博贸易的股东全部权益价值为基础来确定拟公开转让的产权交易项目的挂牌价格。审计、评估机构均具有证券期货从业资质，审计评估结果是基于合理假设和宏博贸易实际情况得出的。因此，挂牌价格的确定具有合理性。
五、混改履行程序及安排
（一）取得批复文件
新赛股份已于2021年8月9日取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委《关于双河宏博贸易公司混改的批复》。
（二）审计评估及相关程序
新赛股份已委托具有证券期货从业资质的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司先后对宏博贸易整体进行了审计、评估，并出具了《审计报告》和《资产评估报告》。
（三）内部决策程序
新赛股份于2022年6月2日召开的第七届董事会二十三次会议、第七届监事会十九次会议审议通过了《公司拟通过股权转让形式实施对子公司双河宏博贸易有限责任公司混改的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）董事会后工作安排
宏博贸易混改议案通过股东大会决议后，公司将在新疆产权交易所挂牌交易，确定摘牌者后，公司将与其签署《股权转让协议》，协议双方将按照协议的约定履行混改程序，并根据《公司法》及相关法律法规的规定，对子公司《公司章程》进行修订，依法到工商登记机关办理变更登记。
六、混改对公司影响
混改完成后，宏博贸易引入新股东，通过分享经营权和分红政策安排，将有效激发管理团队的积极性，提升公司经营效率，增强盈利能力，改善经营业绩。混改完成后，新赛股份持有宏博贸易的股权比例将下降至51%，新赛股份作为宏博贸易控制人的地位不发生改变，仍继续将宏博贸易纳入财务报表的合并范围。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为，新赛股份以股权转让形式对子公司宏博贸易实施混改，为其引入非国有投资者，使国有股东的资本优势与民营投资者市场优势相结合，有利于增加企业经营活力，提高经营效率，为企业注入新的增长动力。同时，此次混改相关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。公司此次对子公司宏博贸易实施混改，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为和情况。因此，本公司独立董事对宏博贸易混改事项表示一致同意。
八、投资者风险提示
本次关于子公司混改的相关事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
（一）《第五师双河市国资委<关于双河宏博贸易公司混改的批复>》
（二）《公司第七届董事会第二十三次会议决议》
（三）《公司第七届监事会第十九次会议决议》
（四）《审计报告》
（五）《资产评估报告》
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2022年6月3日