证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2023-10
甘肃莫高实业发展股份有限公司关于2022年度利润分配专项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》，按照《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》约定的利润分配政策，鉴于公司2022年度亏损，2022年度不进行现金分红、不进行股票股利分配、也不进行资本公积金转增股本。根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，对2022年度利润分配专项说明如下：
一、2022年度利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-11,136.18万元。
公司（母公司）净利润为-36,496.82万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。
2022年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本，公司合并报表结余4,187.40万元未分配利润结转以后年度分配。
二、2022年度未制定现金分红方案的说明
（一）行业及公司产业发展情况
1、公司主营业务葡萄酒的行业特点决定其发展需要大量资金。葡萄酒属资金密集型和快速消费类行业，产供销完整的产业链发展需要大量资金投入，且市场销售目标群体是单个消费者，市场建设和品牌推广相比其他行业资金需求更大。
2、公司所处发展阶段需要资金支持。本公司处在追赶阶段，市场建设和品牌推广的资金需求量大。
3、公司未来发展需要更多的资金支撑。本公司将坚持“葡萄酒+新材料”双轮驱动战略，加快葡萄酒市场建设和品牌提升，特别是降解材料产业尚处于起步阶段，公司将抢抓生物降解材料发展机遇，发展壮大产业，拓展新的盈利来源，为此需要更多的资金投入。
（二）未制定现金分红方案的具体原因
《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》约定的公司现金分红的条件为：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司应采取现金方式分配股利。在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
鉴于2022年度公司（母公司）净利润亏损，以及公司葡萄酒市场建设、品牌提升和降解材料产业运营等资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，2022年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。
（三）留存未分配利润的用途
截止2022年末公司合并报表结余4,187.40万元未分配利润结转以后年度分配，留存未分配利润主要用途如下：
1、葡萄酒市场建设。本公司将加大市场建设力度，精耕细作市场，强化渠道建设；加大电商平台销售力度，推进线上线下融合发展。
2、品牌传播与推广。围绕品牌知名度和美誉度，加大宣传力度，提升品牌形象和核心价值，推动品牌落地，拉动市场销售。
3、降解新材料产业运营。公司降解新材料产业尚处于起步阶段，需要资金支撑产业运营。
（四）公司现金分红政策及执行情况
1、公司现金分红的条件
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
（2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、公司现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
3、利润分配的时间间隔
在满足现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
4、公司现金分红政策执行情况
公司三年股东回报规划期间（2020年-2022年），鉴于2020年度、2021年度母公司净利润亏损，公司2020年度和2021年度未现金分红，也未股票股利分配。
2023年4月26日召开的第十届董事会第五次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，鉴于2022年度公司（母公司）净利润亏损，公司董事会未制定现金分红、股票股利分配预案。上述方案尚需公司2022年度股东大会审议。
综上，公司现金分红符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》等相关规定。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第五次会议，出席会议的董事以9票同意票、0票反对票、0票弃权票审议通过了《2022年度利润分配方案》，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
鉴于2022年度公司（母公司）净利润亏损，以及公司葡萄酒市场建设、品牌提升和降解材料产业运营资金需求较大，根据《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，公司董事会2022年度未制定现金分红方案，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
（三）监事会意见
鉴于2022年度公司（母公司）净利润为-36,496.82万元，且葡萄酒市场建设、品牌提升和降解新材料产业运营资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，2022年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。符合中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》规定，决策程序合法合规，监事会同意《公司2022年度
利润分配方案》。
四、其他事项
公司将于2023年5月26日在上海证券交易所上证路演中心召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨分红说明会，具体内容详见同日在《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莫高股份关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨分红说明会的公告》（公告编号：临2023-17）。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议。
2、公司独立董事对2022年度未提出现金利润分配方案发表的独立意见。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会二○二三年四月二十八日