证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2023-13
甘肃莫高实业发展股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易不需提交股东大会审议。
●日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
●关联董事在公司第十届董事会第五次会议表决关联交易议案时回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、会议审议情况
公司于2023年4月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《公司2023年度日常关联交易预案》，关联董事回避表决。根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次预计的日常关联交易总额未达到提交股东大会审议的标准，因此上述关联交易不提交公司股东大会批准。
2、公司第十届董事会第五次会议审议上述日常关联交易预案前，独立董事对该预案进行了事前认可，认为该预案遵循了市场公平、公正、公开的原则，属日常经营性关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意将该预案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
3、公司第十届董事会第五次会议审议上述日常关联交易预案时，公司独立董事发表了独立意见：认为公司与各关联方进行的关联交易，属日常经营性关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，制定日常关联交易预案，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。上述关联交易预案审议程序合法合规，关联董事进行了回避。不存在损害公司和中小股
东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。同意公司《关于公司2023年度日常关联交易预案》。
（二）2022年日常关联交易执行情况
公司2022年度累计发生关联交易总金额464万元，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额（万元） | 2022年度实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 20 | 0 | -- |
| 向关联人承租土地 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 400 | 400 | -- |
| 向关联人购买燃料和动力 | 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 | 100 | 38 | -- |
| 向关联人购买物流运输服务 | 甘肃黄羊河集团物流有限责任公司 | 10 | 0 | -- |
| 向关联人购买房屋建筑工程建设服务 | 甘肃省农垦建筑工程有限责任公司 | 100 | 0 | -- |
| 向关联方提供房屋租赁 | 甘肃亚盛农业综合服务有限公司 | 3 | 3 | -- |
| 向关联方提供房屋租赁 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司饮马分公司 | -- | 23 | -- |
| 合计 | 633 | 464 | -- |
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 2023年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 100 | 1% | 0 | -- |
| 向关联人承租土地 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 400 | 100% | 100 | -- |
| 向关联人购买燃料和动力 | 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 | 100 | 100% | 6 | -- |
| 向关联人购买物流运输服务 | 甘肃黄羊河集团物流有限责任公司 | 10 | 2% | 0 | -- |
| 向关联人购买房屋建筑工程建设服务 | 甘肃省农垦建筑工程有限责任公司 | 100 | 5% | 0 | -- |
| 向关联人提供房屋租赁 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司饮马分公司 | 25 | 100% | 4 | -- |
| 合计 | 735 | -- | 110 | -- |
二、关联方介绍和关联关系
（一）甘肃省农垦集团有限责任公司
1、基本情况
甘肃省农垦集团有限责任公司成立于2004年5月10日，注册资本：60,000万元，注册地：兰州市城关区雁兴路21号，法定代表人：张懿笃，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
2、与公司的关联关系
该公司直接持有本公司国有法人股45,819,636股，占公司总股本的14.27%，通过其全资子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有本公司13.31%的股份；通过其全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司间接持有本公司6.13%的股份，以上合计直接、间接持有本公司33.71%的股份，为本公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（一）项规定的情形。
3、关联人履约能力分析
本公司向该公司及其下属子公司销售葡萄酒产品，报告期该公司生产经营正常，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况，亦不存在形成坏账的可能性。
（二）甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
1、基本情况
甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司成立于1992年7月14日，注册资本：
10,000万元，注册地：甘肃省武威市黄羊镇新河街1号，法定代表人：李国忠，经营范围：农业、农副产品（不含国家限制产品）、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售，餐饮、住宿服务。
2、与公司的关联关系
该公司是本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司的全资子公司，持有本公司42,729,215股，占公司总股本的13.31%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）、（四）项规定的情形。
3、关联人履约能力分析
本公司向该公司采购电力，报告期该公司生产经营正常，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。
（三）甘肃黄羊河集团物流有限责任公司
1、基本情况
甘肃黄羊河集团物流有限责任公司成立于2010年3月31日，注册资本：50万
元，注册地：甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街1号，法定代表人：刘兴龙，经营范围：普通货物运输、物流服务、货运代理、物流信息咨询服务；装卸、搬运、仓储、货物配载；粮食及农副产品的购销；房屋租赁。
2、与公司的关联关系
该公司是公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司全资子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（二）项规定的情形。
3、关联人履约能力分析
该公司向本公司提供物流运输服务，报告期该公司生产经营正常，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。
（四）甘肃省农垦建筑工程有限责任公司
1、基本情况
甘肃省农垦建筑工程有限责任公司成立于2010年5月30日，注册资本：5000万元，注册地：甘肃省酒泉市玉门市新市区铁人路，法定代表人：张兴军，经营范围：房屋建筑工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；送变电工程专业承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；灌溉乙壹级；园林绿化工程、水利工程施工；水泥制品、门窗的加工及销售；建材销售；钻机打井服务。
2、与公司的关联关系
该公司是本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司的全资子公司甘肃农垦建设投资有限责任公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。
3、关联人履约能力分析
该公司向本公司提供房屋建筑工程建设服务，报告期该公司生产经营正常，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。
（五）甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司饮马分公司
1、基本情况
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司饮马分公司成立于2010年3月17日，注册地：甘肃省酒泉市玉门市国有饮马农场，负责人：张佐亮，经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；灌溉系统及其零部件的销售；农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售；农作物种植；种子的销售；畜牧业养殖；化肥、
有机肥、地膜的销售；畜产品的销售。
2、与公司的关联关系
该公司是本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司控股子公司甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的分公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3第（二）项规定的情形。
3、关联人履约能力分析
本公司向该公司提供房屋租赁服务，报告期该公司生产经营正常，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易协议的定价政策和定价依据
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明
根据公司持续生产经营的需要，公司与关联方之间的销售、购买服务、提供租赁等往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方也不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
五、关于交易协议
本公司与关联方发生的关联交易按照签署的合同执行。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第五次会议决议和第十届监事会第五次会议决议。
2、公司独立董事认可意见和独立意见。
特此公告
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会二○二三年四月二十八日