山煤国际关于公开发行可续期公司债券预案公告

证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2019-049号

山煤国际能源集团股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。

二、公开发行可续期公司债券的方案

1、债券名称

山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券。

2、债券期限和品种

本次债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，公司有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

3、发行规模及分期发行安排

本次债券发行总规模不超过人民币20亿元，拟一次发行或分期发行。

4、票面金额及发行价格

本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

5、债券利率或其确定方式

本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。本次债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

6、发行方式及配售原则

本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

7、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。

8、承销方式

由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

9、主承销商

瑞信方正证券有限责任公司。

10、受托管理人

瑞信方正证券有限责任公司。

11、募集资金用途

本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。

12、拟上市地

上海证券交易所。

13、决议的有效期

公司关于本次可续期公司债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的12个月，若公司已在该期限内取得中国证监会行政许可，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

14、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

三、授权事宜

董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次可续期公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

1.决定本次可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排（包括延长发行期限）、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式、债券偿付顺序以及担保事项。

2.代表公司进行所有与本次可续期公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行信息披露。

3.决定选聘中介机构，办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。

4.采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次可续期公司债券发行及在上交所上市等相关事项的具体事宜。

本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、发行的人简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1.最近三年及一期合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目	2019年 3月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
流动资产：
货币资金	642,404.25	1,021,691.15	1,055,120.52	569,640.13
应收票据及应收账款	475,786.32	415,837.58	561,303.59	716,007.27
其中：应收票据	153,207.03	119,355.42	233,610.19	181,900.31
应收账款	322,579.29	296,482.16	327,693.40	534,106.96
预付款项	357,300.38	243,699.59	286,146.27	414,340.75
其他应收款	69,768.10	65,094.34	88,417.18	184,032.93
存货	181,723.71	166,399.02	171,064.10	207,623.36
其他流动资产	212,304.77	209,849.78	9,913.93	13,077.13
流动资产合计	1,939,287.52	2,122,571.45	2,171,965.59	2,104,721.57
非流动资产：
可供出售金融资产	0.00	39,859.94	40,659.94	41,759.94
长期应收款	8,960.00	8,960.00	10,160.00	7,060.00
长期股权投资	13,886.60	5,886.60	968.76	1,010.10
其他权益工具投资	39,859.94	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	2,086.95	2,086.95	0.00	117.91
固定资产	1,321,232.04	1,329,580.52	1,178,701.89	1,053,420.18
在建工程	491,157.21	479,333.32	518,001.61	614,079.20
无形资产	673,799.71	680,891.92	625,201.97	626,086.92
开发支出	322.87	133.71	0.00	0.00
长期待摊费用	75,994.73	76,831.24	7,966.67	5,580.99
递延所得税资产	8,171.39	8,171.59	9,493.22	20,590.81
其他非流动资产	79,072.29	79,218.77	26,673.07	11,578.31
非流动资产合计	2,714,543.73	2,710,954.56	2,417,827.13	2,381,284.38
资产总计	4,653,831.25	4,833,526.01	4,589,792.72	4,486,005.95
流动负债：
短期借款	868,401.60	1,113,493.27	1,299,987.17	1,770,130.24
应付票据及应付账款	928,781.78	749,271.01	518,924.91	709,817.24
其中：应付票据	658,677.36	472,633.20	283,479.56	472,268.22
应付账款	270,104.42	276,637.81	235,445.35	237,549.02
预收款项	263,807.91	210,278.39	182,073.05	209,481.58
应付职工薪酬	25,378.20	36,260.72	39,986.73	43,101.87
应交税费	74,045.40	123,148.21	97,416.57	83,596.87
其他应付款	129,443.79	230,940.61	194,535.82	170,934.03
其中：应付利息	5,026.27	4,875.70	11,005.45	10,982.95
应付股利	9,955.62	10,022.38	3,438.04	9,053.57
一年内到期的非流动负债	504,590.26	552,690.26	318,777.82	147,580.58
其他流动负债	0.00	0.00	0.00	3.14
流动负债合计	2,794,448.93	3,016,082.49	2,651,702.07	3,134,645.56
非流动负债：
长期借款	647,234.55	641,184.55	950,119.55	299,369.55
应付债券	0.00	0.00	0.00	199,101.64

长期应付款	89,074.21	99,366.12	70,233.04	86,225.10
预计负债	69,226.81	68,986.03	16,113.47	19,809.18
递延收益	10,071.09	10,299.17	9,163.96	2,224.00
递延所得税负债	614.33	614.33	644.71	790.67
非流动负债合计	816,220.98	820,450.19	1,046,274.74	607,520.14
负债合计	3,610,669.91	3,836,532.68	3,697,976.80	3,742,165.70
所有者权益
股本	198,245.61	198,245.61	198,245.61	198,245.61
其他权益工具：永续债	200,000.00	200,000.00	0.00	0.00
资本公积	127,827.27	127,827.27	279,019.14	224,503.44
其他综合收益	0.00	0.00	3.03	2.10
专项储备	16,938.09	16,445.31	18,979.93	21,251.34
盈余公积	20,644.23	20,644.23	20,644.23	20,644.23
未分配利润	8,686.04	-13,368.18	-24,548.61	-62,675.47
归属于母公司所有者权益合计	572,341.24	549,794.23	492,343.33	401,971.25
少数股东权益	470,820.10	447,199.10	399,472.59	341,868.99
所有者权益合计	1,043,161.34	996,993.33	891,815.92	743,840.25
负债和所有者权益总计	4,653,831.25	4,833,526.01	4,589,792.72	4,486,005.95

（2）合并利润表

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	820,798.50	3,814,277.02	4,093,701.60	4,915,975.95
其中：营业收入	820,798.50	3,814,277.02	4,093,701.60	4,915,975.95
二、营业总成本	757,344.42	3,528,680.40	4,054,992.84	5,020,901.48
其中：营业成本	666,154.69	3,050,210.98	3,502,538.22	4,540,304.42
税金及附加	21,631.85	110,102.39	75,855.45	51,847.77
销售费用	14,051.41	34,309.72	30,252.36	23,218.90
管理费用	30,393.37	125,884.35	107,611.09	94,543.93
研发费用	1,051.30	9,300.58	0.00	0.00
财务费用	24,061.81	142,481.21	142,742.71	164,391.46
资产减值损失	0.00	56,391.16	195,993.01	146,594.99
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	2,521.64	282.31	170,431.38	225,174.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	13.98	-41.35	-30.49
资产处置收益（损失以“－”号填列）	132.18	272.97	66.63	0.00
其他收益	228.09	1,255.26	542.94	0.00
固定资产处置收益	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润（亏损以“－”号	66,335.99	287,407.16	209,749.71	120,248.71

填列）
加：营业外收入	255.16	1,131.56	807.33	2,299.80
减：营业外支出	909.58	48,897.03	15,097.61	16,881.51
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	65,681.57	239,641.69	195,459.44	105,666.99
减：所得税费用	20,977.87	98,435.32	86,655.40	40,251.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	44,703.71	141,206.37	108,804.04	65,415.73
1.少数股东损益	22,649.49	119,195.83	70,677.18	34,647.70
2.归属于母公司股东的净利润	22,054.22	22,010.54	38,126.86	30,768.03

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	824,990.09	2,709,140.43	2,597,293.12	3,733,768.53
收到的税费返还	6.81	207.33	104.41	1,018.69
收到其他与经营活动有关的现金	135,358.31	1,587,440.71	1,459,698.00	880,813.82
经营活动现金流入小计	960,355.21	4,296,788.46	4,057,095.54	4,615,601.04
购买商品、接受劳务支付的现金	421,622.02	2,431,431.39	2,036,528.27	3,142,758.10
支付给职工以及为职工支付的现金	50,995.79	167,403.89	148,248.05	109,213.17
支付的各项税费	125,551.70	337,971.73	266,846.91	123,633.70
支付其他与经营活动有关的现金	299,712.54	983,877.99	1,060,404.42	848,939.49
经营活动现金流出小计	897,882.05	3,920,685.01	3,512,027.65	4,224,544.46
经营活动产生的现金流量净额	62,473.16	376,103.46	545,067.89	391,056.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	0.00	800.00	0.00	33.93
取得投资收益收到的现金	0.00	0.00	0.00	33.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.03	1.77	89.47	2.33
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	0.00	463.28	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	10.60	11,219.32	3,411.03	1,870.73
投资活动现金流入小计	10.63	12,021.09	3,963.78	1,940.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	24,458.52	47,959.93	31,071.46	36,112.55
投资支付的现金	8,000.00	5,000.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	0.00	237,166.58	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	1,369.70	200,112.66	3,955.83	8,853.33
投资活动现金流出小计	33,828.22	490,239.16	35,027.28	44,965.88
投资活动产生的现金流量净额	-33,817.59	-478,218.08	-31,063.50	-43,025.54

三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	789.89	199,547.00	0.00	0.00
取得借款收到的现金	435,518.74	1,323,799.67	1,708,575.00	2,155,399.00
收到其他与筹资活动有关的现金	1,626.02	38,800.00	1,114.00	17,445.41
筹资活动现金流入小计	437,934.65	1,562,146.67	1,709,689.00	2,172,844.41
偿还债务支付的现金	652,053.77	1,570,273.14	1,474,870.00	2,411,984.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	34,276.80	133,460.47	103,353.86	125,178.64
支付其他与筹资活动有关的现金	11,615.32	35,316.43	26,158.37	35,058.47
筹资活动现金流出小计	697,945.88	1,739,050.04	1,604,382.23	2,572,221.11
筹资活动产生的现金流量净额	-260,011.23	-176,903.37	105,306.77	-399,376.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1.97	-5.88	-14.30	10.28
五、现金及现金等价物净增加额	-231,357.63	-279,023.87	619,296.85	-51,335.38
加：期初现金及现金等价物余额	618,419.23	897,443.11	276,831.98	328,167.36
六、期末现金及现金等价物余额	387,061.61	618,419.23	896,128.84	276,831.98

2.最近三年及一期母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

项目	2019年 3月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
流动资产：
货币资金	348,049.22	722,706.01	816,367.69	389,152.17
应收票据及应收账款	127,047.90	112,774.54	111,659.88	132,960.19
其中：应收票据	84,529.10	74,700.13	72,018.95	81,081.45
应收账款	42,518.80	38,074.41	39,640.93	51,878.74
预付款项	107,956.53	44,912.64	41,210.58	26,804.56
其他应收款	1,973,881.40	2,010,531.15	1,902,531.51	1,850,572.38
存货	1,070.93	5,053.14	7,527.34	26,976.34
其他流动资产	200,116.38	200,153.24	1.00	1,260.38
流动资产合计	2,758,122.36	3,096,130.72	2,879,298.00	2,427,726.03
非流动资产：
可供出售金融资产	0.00	2,000.00	2,000.00	4,550.00
长期股权投资	857,700.97	849,700.97	723,705.00	771,066.49
其他权益工具投资	2,000.00	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	2,086.95	2,086.95	0.00	0.00
固定资产	10,560.14	10,669.02	10,967.37	11,373.04
在建工程	0.00	0.00	1,254.43	1,254.43
无形资产	956.55	963.75	994.60	1,346.27
开发支出	133.71	133.71	0.00	0.00
长期待摊费用	1,045.00	1,100.00	1,320.00	1,540.00
递延所得税资产	2,402.01	2,402.01	4,648.38	4,447.22

非流动资产合计	876,885.33	869,056.41	744,889.78	795,577.46
资产总计	3,635,007.69	3,965,187.13	3,624,187.78	3,223,303.50
流动负债：
短期借款	825,000.00	1,064,875.18	1,140,980.81	1,509,100.00
应付票据及应付账款	625,274.46	579,769.55	330,370.02	457,080.40
预收款项	180,544.18	124,552.49	96,852.09	31,846.52
应付职工薪酬	856.85	934.78	1,654.07	2,061.68
应交税费	3,285.46	2,383.16	1,520.57	967.69
其他应付款	237,299.04	405,522.39	332,124.56	140,767.17
一年内到期的非流动负债	444,600.00	454,100.00	253,901.64	84,500.00
流动负债合计	2,316,860.00	2,632,137.54	2,157,403.76	2,226,323.47
非流动负债：
长期借款	525,385.00	555,585.00	835,200.00	140,700.00
应付债券	0.00	0.00	0.00	199,101.64
预计负债	0.00	0.00	695.26	592.83
非流动负债合计	525,385.00	555,585.00	835,895.26	340,394.48
负债合计	2,842,245.00	3,187,722.54	2,993,299.02	2,566,717.94
所有者权益：
股本	198,245.61	198,245.61	198,245.61	198,245.61
其他权益工具：永续债	200,000.00	200,000.00	0.00	0.00
资本公积	494,322.75	494,322.75	609,187.58	442,946.47
盈余公积	20,644.23	20,644.23	20,644.23	20,644.23
未分配利润	-120,449.91	-135,748.01	-197,188.66	-5,250.75
所有者权益合计	792,762.69	777,464.59	630,888.76	656,585.56
负债和所有者权益总计	3,635,007.69	3,965,187.13	3,624,187.78	3,223,303.50

（2）母公司利润表

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业收入	276,933.17	1,469,058.00	1,230,788.28	1,450,857.37
减：营业成本	256,279.52	1,393,612.23	1,192,573.85	1,428,281.36
税金及附加	722.62	2,353.16	1,468.78	1,128.99
销售费用	3,553.99	9,744.28	6,715.29	1,004.36
管理费用	3,273.68	11,436.67	12,036.25	10,220.85
财务费用	326.89	30,637.07	3,751.75	5,619.59
资产减值损失	0.00	-1,769.33	218,963.98	46,276.09
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	2,521.64	40,686.94	12,635.22	2,217.02
其他收益	0.00	26.97	18.46	0.00
资产处置收益	0.00	40.70	0.00	0.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	15,298.10	63,798.54	-192,067.93	-39,456.84

加：营业外收入	0.00	5.04	34.73	11.25
减：营业外支出	0.00	116.56	105.86	0.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	15,298.10	63,687.02	-192,139.06	-39,445.60
减：所得税费用	0.00	2,246.37	-201.15	-624.10
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	15,298.10	61,440.65	-191,937.91	-38,821.49

（3）母公司现金流量表

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	296,114.02	1,364,412.41	938,004.02	1,141,314.03
收到其他与经营活动有关的现金	724,540.94	1,828,655.62	1,064,571.95	607,021.15
经营活动现金流入小计	1,020,654.96	3,193,068.03	2,002,575.97	1,748,335.18
购买商品、接受劳务支付的现金	358,879.59	1,079,240.20	587,655.03	810,710.90
支付给职工以及为职工支付的现金	3,289.48	9,054.68	8,917.11	4,672.52
支付的各项税费	4,042.92	9,798.69	5,834.36	1,846.95
支付其他与经营活动有关的现金	639,135.24	1,830,714.13	1,046,311.61	718,707.24
经营活动现金流出小计	1,005,347.24	2,928,807.69	1,648,718.11	1,535,937.61
经营活动产生的现金流量净额	15,307.73	264,260.34	353,857.86	212,397.57
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	0.00	59.94	12,084.73	21.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	0.00	1,003.85	602.86	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00	6,400.30
投资活动现金流入小计	0.00	1,063.80	12,687.59	6,421.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	4.65	292.51	51.07	29.32
投资支付的现金	0.00	5,153.00	0.00	0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	8,000.00	237,166.58	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	200,000.00	0.00	90,835.72
投资活动现金流出小计	8,004.65	442,612.09	51.07	90,865.04
投资活动产生的现金流量净额	-8,004.65	-441,548.29	12,636.52	-84,443.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0.00	199,400.00	0.00	0.00
取得借款收到的现金	409,700.00	1,284,969.69	1,666,120.00	2,083,374.00
收到其他与筹资活动有关的现金	515.08	0.00	0.00	0.00
筹资活动现金流入小计	410,215.08	1,484,369.69	1,666,120.00	2,083,374.00
偿还债务支付的现金	643,188.22	1,475,073.14	1,390,700.00	2,260,774.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	19,099.69	105,223.42	90,135.25	109,957.48
筹资活动现金流出小计	662,287.91	1,580,296.57	1,480,835.25	2,370,731.48

筹资活动产生的现金流量净额	-252,072.83	-95,926.88	185,284.75	-287,357.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-244,769.75	-273,214.83	551,779.13	-159,403.28
加：期初现金及现金等价物余额	402,841.18	676,056.02	124,276.89	283,680.17
六、期末现金及现金等价物余额	158,071.43	402,841.18	676,056.02	124,276.89

3.公司最近三年及一期合并范围变化情况

（1）2019年一季度合并报表范围变化情况

公司2019年一季度末纳入合并范围的子公司在2018年末的基础上未发生变化。

（2）2018年合并报表范围变化情况

①公司2018年末纳入合并范围的子公司在2017年末的基础上增加1家，明细如下：

被合并方名称	企业合并中取得的权益比例	构成同一控制下企业合并的依据	合并日
山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司	51%	购买前同受山西煤炭进出口集团有限公司控制	2018-8-31

②公司2018年末纳入合并范围的子公司在2017年末的基础上减少1家，明细如下：

山煤新加坡国际贸易有限公司于2018年12月18日注销。

（3）2017年合并报表范围变化情况

①公司2017年末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上没有增加。

②公司2017年末纳入合并范围的子公司在2016年末的基础上减少7家，明细如下：

子公司名称	股权处置比例（%）	股权处置方式
山煤国际能源集团忻州有限公司	100	权益性股权转让
山煤国际能源集团华南有限公司	100	权益性股权转让
山煤国际能源集团销售有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团秦皇岛有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团华远有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团吕梁有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团长治有限公司	100	协议转让

（4）2016年合并报表范围变化情况

①公司2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上增加1家，明细如下：

公司原分公司山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司于2016年6月23日取得营业执照，故本期将其纳入合并范围。

②公司2016年末纳入合并范围的子公司在2015年末的基础上减少7家，明细如下：

子公司名称

股权处置比例（%）

股权处置方式

山煤国际能源集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团大同有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团通海煤焦有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团大同经营有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团朔州有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团阳泉有限公司	100	协议转让
山煤国际能源集团连云港有限公司	100	协议转让

（二）最近三年及一期的主要财务指标

财务指标	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动比率	0.69	0.70	0.82	0.67
速动比率	0.63	0.65	0.75	0.61
资产负债率	77.58%	79.37%	80.57%	83.42%
全部债务（万元）	2,678,903.77	2,780,001.28	2,852,364.10	2,888,450.23
债务资本比率	71.97%	73.60%	76.18%	79.52%
财务指标	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
营业毛利率	18.84%	20.03%	14.44%	7.64%
应收账款周转率	2.65	12.22	9.50	8.23
存货周转率	3.83	18.08	18.50	18.89

注：上述指标均依据合并报表口径计算，2019年一季度财务指标未做年化处理，各指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=负债合计/资产合计；

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

（三）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年经审计的合并财务报告以及未经审计的2019年一季度财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析。

1.资产构成及分析

最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：

公司最近三年及一期资产主要构成情况

单位：万元

项目	2019年 3月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
流动资产：
货币资金	642,404.25	1,021,691.15	1,055,120.52	569,640.13
应收票据及应收账款	475,786.32	415,837.58	561,303.59	716,007.27
其中：应收票据	153,207.03	119,355.42	233,610.19	181,900.31
应收账款	322,579.29	296,482.16	327,693.40	534,106.96
预付款项	357,300.38	243,699.59	286,146.27	414,340.75
其他应收款	69,768.10	65,094.34	88,417.18	184,032.93
存货	181,723.71	166,399.02	171,064.10	207,623.36
其他流动资产	212,304.77	209,849.78	9,913.93	13,077.13
流动资产合计	1,939,287.52	2,122,571.45	2,171,965.59	2,104,721.57
非流动资产：
可供出售金融资产	0.00	39,859.94	40,659.94	41,759.94
长期应收款	8,960.00	8,960.00	10,160.00	7,060.00
长期股权投资	13,886.60	5,886.60	968.76	1,010.10
其他权益工具投资	39,859.94	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	2,086.95	2,086.95	0.00	117.91
固定资产	1,321,232.04	1,329,580.52	1,178,701.89	1,053,420.18
在建工程	491,157.21	479,333.32	518,001.61	614,079.20
无形资产	673,799.71	680,891.92	625,201.97	626,086.92
开发支出	322.87	133.71	0.00	0.00
长期待摊费用	75,994.73	76,831.24	7,966.67	5,580.99
递延所得税资产	8,171.39	8,171.59	9,493.22	20,590.81
其他非流动资产	79,072.29	79,218.77	26,673.07	11,578.31
非流动资产合计	2,714,543.73	2,710,954.56	2,417,827.13	2,381,284.38
资产总计	4,653,831.25	4,833,526.01	4,589,792.72	4,486,005.95

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司的资产总额分别为4,486,005.95万元、4,589,792.72万元、4,833,526.01万元和4,653,831.25万元，报告期内公司资产总额保持相对稳定。

资产构成上，截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动资产分别为2,104,721.57万元、2,171,965.59万元、2,122,571.45万元和1,939,287.52万元；占总资产的比重分别为46.92%、47.32%、43.91%和41.67%；非流动资产分别为2,381,284.38万元、2,417,827.13万元、2,710,954.56万元和2,714,543.73万元，占总资产的比重分别为

53.08%、52.68%、56.09%以及58.33%。总体来看，公司非流动资产占比略高于流动资产

占比。

2.负债构成及分析

最近三年及一期负债的主要构成如下所示：

最近三年及一期负债主要构成情况

单位：万元

项目	2019年 3月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日	2016年 12月31日
流动负债：
短期借款	868,401.60	1,113,493.27	1,299,987.17	1,770,130.24
应付票据及应收账款	928,781.78	749,271.01	518,924.91	709,817.24
其中：应付票据	658,677.36	472,633.20	283,479.56	472,268.22
应付账款	270,104.42	276,637.81	235,445.35	237,549.02
预收款项	263,807.91	210,278.39	182,073.05	209,481.58
应付职工薪酬	25,378.20	36,260.72	39,986.73	43,101.87
应交税费	74,045.40	123,148.21	97,416.57	83,596.87
其他应付款	129,443.79	230,940.61	194,535.82	170,934.03
其中：应付利息	5,026.27	4,875.70	11,005.45	10,982.95
应付股利	9,955.62	10,022.38	3,438.04	9,053.57
一年内到期的非流动负债	504,590.26	552,690.26	318,777.82	147,580.58
其他流动负债	0.00	0.00	0.00	3.14
流动负债合计	2,794,448.93	3,016,082.49	2,651,702.07	3,134,645.56
非流动负债：
长期借款	647,234.55	641,184.55	950,119.55	299,369.55
应付债券	0.00	0.00	0.00	199,101.64
长期应付款	89,074.21	99,366.12	70,233.04	86,225.10
预计负债	69,226.81	68,986.03	16,113.47	19,809.18
递延收益	10,071.09	10,299.17	9,163.96	2,224.00
递延所得税负债	614.33	614.33	644.71	790.67
非流动负债合计	816,220.98	820,450.19	1,046,274.74	607,520.14
负债合计	3,610,669.91	3,836,532.68	3,697,976.80	3,742,165.70

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司的负债总额分别为3,742,165.70万元、3,697,976.80万元、3,836,532.68万元和3,610,669.91万元，总体呈现小幅波动趋势。负债构成上，截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动负债分别为3,134,645.56万元、2,651,702.07万元、3,016,082.49万元和2,794,448.93万元；占总负债的比重分别为83.77%、71.71%、78.61%和77.39%，流动负债占比较高；非流动负债分别为607,520.14万元、1,046,274.74万元820,450.19万元、和816,220.98万元，占总负债的比重分别为16.23%、28.29%、21.39%以及22.61%。

3.现金流量分析

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动现金流入小计	960,355.21	4,296,788.46	4,057,095.54	4,615,601.04
经营活动现金流出小计	897,882.05	3,920,685.01	3,512,027.65	4,224,544.46
经营活动产生的现金流量净额	62,473.16	376,103.46	545,067.89	391,056.58
投资活动现金流入小计	10.63	12,021.09	3,963.78	1,940.34
投资活动现金流出小计	33,828.22	490,239.16	35,027.28	44,965.88
投资活动产生的现金流量净额	-33,817.59	-478,218.08	-31,063.50	-43,025.54
筹资活动现金流入小计	437,934.65	1,562,146.67	1,709,689.00	2,172,844.41
筹资活动现金流出小计	697,945.88	1,739,050.04	1,604,382.23	2,572,221.11
筹资活动产生的现金流量净额	-260,011.23	-176,903.37	105,306.77	-399,376.69
现金及现金等价物净增加额	-231,357.63	-279,023.87	619,296.85	-51,335.38
期初现金及现金等价物余额	618,419.23	897,443.11	276,831.98	328,167.36
期末现金及现金等价物余额	387,061.61	618,419.23	896,128.84	276,831.98

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额分别为391,056.58万元、545,067.89万元、376,103.46万元和62,473.16万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现波动状态，主要与煤炭价格的波动密切相关。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,025.54万元、-31,063.50万元、-478,218.08万元和-33,817.59万元。公司投资活动产生的现金流保持净流出状态，主要因为公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所致。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-399,376.69万元、105,306.77万元、-176,903.37万元和-260,011.23万元。2018年度及2019年1-3月，筹资活动产生的现金流量净额转为净流出状态，主要原因系公司偿还债务支付的现金超过取得借款收到的现金。

4.偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

财务指标	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动比率	0.69	0.70	0.82	0.67
速动比率	0.63	0.65	0.75	0.61
资产负债率	77.58%	79.37%	80.57%	83.42%

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司流动比率分别为0.67、

0.82、0.70和0.69，速动比率分别为0.61、0.75、0.65和0.63。报告期内，公司流动比率、速度比率较低，主要是由于公司经营规模的扩大加大了公司债务压力。在公司流动资产中，

货币资金占比较高，为短期偿债能力提供了的保障。截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为83.42%、

80.57%、79.37%和77.58%，资产负债率较高，但呈逐年下降的趋势。

5.盈利能力分析

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	820,798.50	3,814,277.02	4,093,701.60	4,915,975.95
利润总额	65,681.57	239,641.69	195,459.44	105,666.99
净利润	44,703.71	141,206.37	108,804.04	65,415.73

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司实现营业收入分别为4,915,975.95万元、4,093,701.60万元、3,814,277.02万元和820,798.50万元，报告期内，公司营业收入逐年下降，主要原因是公司加强了贸易单位优化整合，减少高风险低效益贸易业务。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司实现的净利润分别为65,415.73万元、108,804.04万元、141,206.37万元和44,703.71万元，盈利能力逐年增强。

6.未来业务目标

（1）抓实安全工作，筑牢安全发展坚固防线。

一要健全全员安全责任网络，牢固树立“生命至上、安全为天”的理念，把“敬畏生命、敬畏企业、敬畏规则、敬畏组织”作为行动准则，坚决守住安全底线。二要狠抓安全隐患整改销号，防控重大安全风险，突出瓦斯、防治水、冲击地压、基建矿井等重点，识别大风险、消除大隐患、杜绝大事故。三要加强安全诚信体系建设，建立安全承诺制度，明确安全承诺事项，逐级作出安全承诺。四要推进安全综合治理达标，扎实推进安全生产标准化建设，加强煤矿安全管理，加强海上运输、煤炭发运站点等方面安全管理，确保安全万无一失。

（2）抓实生态环保，打造循环经济发展模式。

一要坚持绿色循环发展道路，坚定不移走煤炭“减、优、绿”之路，加快煤炭产业绿色化、智能化、高端化改造，向绿色循环和集约高效方向发展。二要全面增强环保意识，牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持绿色开采，加大环保隐患排查力度。三要延伸生态环保产业链条，促进资源综合利用和循环复用。

（3）抓实煤炭产销，做精做优做强煤炭主业。

一要稳步提升煤炭先进产能。推进煤矿“四化”（机械化、自动化、信息化、智能化）

建设，落实“一优三减”（优化系统，减水平、减头面、减人员），充分发挥先进产能煤矿的优势，保障煤炭产量稳步提升。二要坚定不移推进精煤战略。以市场为导向，优化生产布局，调整产品结构，推动煤炭产品升值增值。三是深化贸易经营模式的改革创新。精耕客户的开发，坚持销贸并进，积极推进贸易资源的内部整合，规范贸易运行，提高质量效率。

（4）抓实管理提升，集聚企业发展强大动能。

一是要强化资金运营管控。牢固树立“资金为命”理念，加强预算管理和融资统筹管理，保障资金链安全。二要强化成本管控。聚焦煤矿成本管理，引深管理会计，构建“全价值链成本”的智能管控与分析系统。三是创新绩效考核模式。完善“自下而上”自考评与“自上而下”综合考评相结合的考核体系，围绕核心指标、重点任务和突出问题，充分授权、自我考评，全员参与，上下监督。

（5）抓实深化改革，激发振兴崛起内在活力。

一要完善法人治理结构。强化各级党组织、股东会、董事会、监事会、经理层建设，完善议事规则，推动企业规范高效运作。实行控股子公司董、监事委派制，强化对外派董、监事的管理与考核，提高管理效能。二要扎实推进“三项制度”改革，优化用工结构，进一步完善基本工资体系，进一步修订完善干部管理办法，突出“实践、实干、实绩”导向，全面准确考核、评价和使用干部。

（6）抓实党建统领，保障全年工作落地见效。

一要以坚强的政治建设推进执行落实，继续完善“三个体系建设”，进一步深化党政工作融合，推进全面从严管企治企向纵深发展。落实党风廉政建设“一岗双责”，完善提升“大监督”体系。二要以强力的“三基建设”推进执行落实，不断健全基层组织体系，提高基层党建质量，完善制度体系建设，实施全员素质提升工程。三要以凌厉的作风整顿推进执行落实，严格落实中央八项规定精神及实施细则，持之以恒转作风纠“四风”，集中整治形式主义、官僚主义。

7.盈利能力的可持续性分析

现阶段公司从事的主要业务包括煤炭生产业务、煤炭销售和物流业务以及非煤贸易业务，在煤炭生产和煤炭贸易领域确立了绝佳的市场地位。预计未来几年，受市场倒逼和国家化解过剩产能、供给侧改革等政策影响，经济结构和质量逐步改善，国内外煤炭市场供需矛盾缓解，价格有望持续趋稳，这更为公司的持续盈利提供了极大的帮助，并为公司业

务带来巨大增长潜力。

公司稳健的成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司债务和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

由于本次可续期公司债券计入权益，其成功发行将在有效增加公司运营资金总规模的基础上，降低公司的资产负债水平，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

本次可续期公司债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次可续期公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

六、其他重要事项

1、担保情况

截至2019年3月末，公司担保余额共计36.34亿元人民币，占2019年3月末合并会计报表净资产的34.84%，均为对子公司的担保。

2、诉讼、仲裁情况

截至2019年3月末，公司诉讼、仲裁事项详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018年年度报告。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会二○一九年七月九日