山煤国际能源集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
2020年6月
山煤国际能源集团股份有限公司
2019年年度股东大会议程（2020年6月23日）
一、会议时间：2020年6月23日（星期二）下午15：00
二、会议地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王为民先生
五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议出席人：
1．截至2020年6月16日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。2．公司董事、监事及高级管理人员。3．公司聘请的律师。4．本次会议工作人员。
七、会议内容：
（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大会须知。
（二）宣读议案，股东讨论
1、审议《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2019年年度报告及摘要>的议案》
4、审议《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
5、审议《关于2019年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》
7、审议《关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的议案》
8、审议《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》
9、审议《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
10、审议《关于变更公司经营范围的议案》
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》
12、审议《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
13、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
（三）审议议案及投票表决
（四）宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）宣读股东大会决议
（七）参会人员签字
（八）宣布会议结束
山煤国际能源集团股份有限公司
2019年年度股东大会议题
1、审议《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2019年年度报告及摘要>的议案》
4、审议《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
5、审议《关于2019年度利润分配方案的议案》
6、审议《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》
7、审议《关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的议案》
8、审议《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》
9、审议《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
10、审议《关于变更公司经营范围的议案》
11、审议《关于修订<公司章程>的议案》
12、审议《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
13、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
议题一：
《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，公司董事会对公司2019年的工作进行了总结。现将《2019年度董事会工作报告》提交审议，全文见附件。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
附件：
山煤国际能源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、2019年度公司总体经营情况
2019年面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在“不忘初心，牢记使命”主题教育的强力推动下，围绕“行稳、做实，打牢”的工作要求，强基固本，提质增效，以新担当新作为推动各项工作再上新台阶，较好地完成了各项指标任务，为公司振兴崛起奠定了坚实基础。
2019年，公司实现营业收入376.57亿元；实现归属于母公司所有者的净利润
11.73亿元；扣除非经常性损益归属于母公司的净利润12.67亿元；总资产432.41亿元；归属于公司股东的净资产达84.37亿元，较上年同期增长53.46%。
报告期内，公司围绕发展战略和经营计划重点开展了以下工作：
（一）狠抓综合治理，安全环保形势总体平稳
公司坚决贯彻“安全红线”管理规定，强化“预防为主”理念，层层落实安全生产责任制和领导干部安全包保责任制度，持续加强上下联动的隐患排查治理机制，扎实推进安全生产标准化体系建设，不断加强安全文化建设，全力推进过程管理和动态达标，确保了安全发展。报告期内，在现有5座国家一级标准化矿井的基础上，凌志达矿、铺龙湾矿通过了省厅一级安全生产标准化预验收。同时，建立了煤炭洗选，站台发运，船务运输的每日环保报告制度，强化环保监管体系建设，加大环保投入和治理力度，促进了环保工作的提升。报告期内，河曲露天矿荣获“忻州市首批绿色矿井”的荣誉单位称号。
（二）加强煤炭生产，实施精益管理提升效益
公司坚持“安全为天，成本为地”的原则，科学组织生产和精益管理，一方面
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料狠抓采掘衔接，优化生产布局，大力推进精益化管理，提升正规循环作业率，有效释放先进产能。报告期内，公司完成煤炭产量3841.14万吨，同比增长 11.64%。另一方面，公司积极推行管理会计应用，有序推进“全价值链成本”智能管控和分析能力，成本管控措施进一步优化。与此同时，公司大力实施精煤战略，加大选煤厂投用和技术改造力度，积极依靠“科技创新、管理创新”两个手段，改进洗选工艺，提升产品质量，精煤产率和商品煤效益进一步提升。
（三）积极应对市场，推进煤炭贸易提质增效
公司加强市场分析研判，构建“以客户为中心”的煤炭营销商业模式，从稳定货源和强化物流入手，一方面以销售为龙头，联动煤炭生产和贸易服务，不断促进产销贸一体化发展，提升综合效益。另一方面推进物流供应链系统搭建，进一步实现晋北地区资源、通道的高效匹配和联动。同时，公司推进精准配煤工作，挖掘煤炭品质特性，根据价格指数和客户的需求，开发适销对路的优势品种，单品种贸易利润提升明显。
（四）强化管理创新，企业管理水平不断提高
公司以全方位的精益化管理为抓手，构建现代化管理体系,一方面强化资金运营管控，加强预算管理和融资的统筹管理，降低资产负债率，在保障资金有效续接的基础上，调整融资结构，降低融资成本，节约财务费用2.73亿元；另一方面创新管理方法，按照现代企业管理的要求，聚焦主业，抓住关键，突出重点，将绩效考核与制度执行紧密挂钩，强化领导干部联点督查督导，狠抓“成本管控、考评考核、作风改进”工作，实施月计划周报告月总结月考核制度，企业管理效能和工作效率进一步提升。
（五）开展资本运作，持续优化公司资产质量
为了进一步优化子公司股权结构，盘活子公司现有资源，公司将所属子公司辰天国贸、晋城公司、进出口公司、临汾公司、晋中公司各49%股权和内蒙古山煤晟达39%的股权，以及公司控股子公司江苏物流将所持有的天津公司、青岛公司、日照公司、唐山公司、华东公司各49%的股权在山西省产权交易市场公开挂牌转让。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料本次挂牌转让进一步完善了所属贸易公司法人治理机制，激发了企业活力。
（六）激发内在动力，深化改革取得明显成效
公司坚持把深化改革作为活力之源，突出“实践、实干、实绩”的导向，完善法人治理结构，推动企业规范高效运作。一方面强化各级党组织，“三会”及经理层的建设，完善公司章程和议事规则，强化对外派董事、监事的管理和考核，进一步提高公司法人治理结构的效能。另一方面继续深化“三项制度”改革，进一步调整和优化薪酬分配结构，分类建立动态人才储备库，完善模拟股权激励机制，畅通职业晋升通道，最大化调动各个层级的工作的积极性。
（七）坚持党建统领，强化改革发展政治保障
公司始终坚持党建统领，着力把思想和行动统一到党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想上来，扎实开展“不忘初心，牢记使命”主题教育和“改革创新、奋发有为”大讨论活动，持续引深“五个全面”，持续完善“巡察监督精准，执纪监督引深，审计监督强化，法律监督到位，全员监督覆盖”的“五位一体”大监督体系，大力弘扬“不忘初心、永不言败，主动担当、激情奉献，务实创新、追求卓越”的企业精神，全力推动作风转变和工作落实，推动思想行动上回归初心、业务发展上从本源出发，坚守初心和使命不动摇，为公司深化改革提供动力支撑和政治保障。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
2020年，受全球新冠肺炎疫情蔓延、原油价格暴跌等事件的影响，世界经济增速持续放缓，动荡源和风险点明显增多。当前，我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，虽然稳中向好、长期向好的基本趋势没有变，但却凸显出投资增长后劲不足、传统消费增长进入瓶颈期、出口稳定增长难度大、实体经济发展比较困难等问题，尤其对全国经济社会和各行各业造成了巨大冲击，经济下行压力持续增大，不确定性因素增多。从煤炭行业来看，由于煤炭消费替代加速，行业集中度不断提高，煤炭供应端产量持续增长，需求增长乏力，供需关系
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料向着更加宽松的方向发展，煤炭市场弱势下行压力加大，煤炭行业形势将会更加复杂严峻。在过去的一年里，公司坚守“精益化、差异化、高端化”的发展定位，沿着“振新崛起新三年”时间表和路线图，重实干、抓落实、求实效，管理基础得以夯实，公司发展进入新的阶段。2020年是公司管理变革年，面对严峻的形势和挑战，公司将顺时应势、强基固本，精益管理，提质增效，主动求变，通过自我变革、全面变革、彻底变革，持续巩固和提升低成本核心竞争优势，加快走出一条高质量转型发展的道路。
（二）2020年公司发展思路
2020年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，深入贯彻全省经济工作会议和省委十一届八次、九次全会精神，认真落实“四为四高两同步”总体思路和要求，继续坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，把握高质量发展要求，以全面变革为主线，以党的建设为统领，以构建现代化产业体系、加强和完善现代化管理体系为抓手，全面实施精益管理、加强创新驱动，加快转型升级，推动企业更高质量、更高效率、更深融合、更可持续发展，努力打造精益化、高端化、差异化、竞争力突出的现代企业集团。
三、2020年工作部署
（一）工作目标
煤炭产量力争达到3800万吨；
营业收入力争实现350亿元。
（二）工作重点及措施
1、强化安全管理，打造本质安全型企业。一是转变安全管理思路,全面强化“事前担当，预防为主”安全管理思路，树牢“生命至上、安全为天”理念，推动安全管理由防事故向防风险、控隐患转变。二是改变安全管理方式，严格落实“党政同
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”要求，扣紧安全责任链条，完善全员安全生产责任制。三是狠抓安全重点管控，煤矿单位要持续开展瓦斯、水害、顶板、机电运输等专项治理，非煤矿单位要强化重大危险源、关键装置、重点部位的安全管理，坚决防范和遏制重特大事故。四是抓实抓牢环保工作，始终把环保工作摆在与安全生产同等重要的位置，走“减、优、绿”发展之路，打好污染防治攻坚战。
2、完善经营模式，推进产销贸一体化发展。一是强力推进以销定产，坚持市场化导向，按照销售所需的产品和质量，全面统筹安排，调整生产布局，释放先进产能，提升煤炭生产效益。二是突出销售龙头地位，加强市场分析研判和主动应对，构建“以客户为中心”煤炭营销模式，进一步推动经验型销售向技术型销售转变；三是坚定实施精煤战略，按照“能洗则洗、应洗尽洗”的原则，加强配采配洗，优化产品结构，提升洗选效益。四是加强煤质管理，狠抓煤炭生产、洗选、储装三个环节的煤质管理，建立商品煤数质量信息数据库，完善全过程的煤炭质量管理体系，为客户提供优质产品和服务。五是提升煤炭贸易品质，积极整合优化贸易业务，实行集中统一对外管理，严控贸易风险，完善“贸易+物流+电商+期货”运营模式。
3、激活企业机制，全面推进企业深化改革。一是深化绩效考核改革，进一步改进绩效考核体系，建立分档差异化的正态分布绩效评价激励与约束机制，强化考核结果运用，合理拉大绩效收入差距。二是深化薪酬分配改革，完善薪酬结构，在定岗定编定责的基础上，逐步建立以岗定薪、易岗易薪的分配机制，薪酬分配向高绩效高贡献者倾斜。三是深化干部人事改革，进一步完善选人用人机制，逐步构建领导干部选任与上岗执业资格和考试、考核、考评紧密挂钩的管理机制，有效激发企业内在活力。
4、推进管理提升，建设现代化管理体系。一是加强成本精益管理，牢固树立“成本为地”理念，以精益化管理为手段，建立成本动因、成本标准与成本分析体系，持续降本增效，提升核心竞争力。二是优化营运资金管理，牢固树立“资金为命”理念，拓展融资渠道，积极争取外部资金支持，统筹考虑营运资金需求，逐步提高资金保障力和充足率，控制融资成本和财务费用。三是加强计划管理，围绕战略目标，做好年度经营计划、投资计划和各批次专项资金计划的制定下达工作，发
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料挥好组织、控制和协调功能。四是提高企业运营管理效率，完善组织架构，统筹做好职能优化配置、工作标准完善、定岗定员定编等工作，进一步形成权责明确、精干高效、运转协调的工作机制。
5.加强党建统领，持续提升企业软实力。一是加强党建统领，坚持把党的领导和党的建设贯穿企业改革发展全过程，建设完善“不忘初心、牢记使命”主题教育的长效机制，持续推进“三个体系”建设，创新实施“党建+安全”“党建+生产”“党建+精益化”等工作模式，推动党建与生产经营深度融合。二是加强文化引领，通过塑造 “以贡献者为本，长期艰苦奋斗”的核心价值观，弘扬新时代山煤精神和管理人员“三十字”对照标准，统一思想、凝聚共识、激励奋斗，增强文化感召力和企业软实力。三是转变工作作风，坚决反对形式主义、官僚主义，加强协作配合，贯通上下通道，对于集团确定的重大事项、重要任务、重点工作，加强督导督办，保障各项工作落地见效。各位股东及股东代表，2020年是公司振兴崛起“新三年”的关键一年，公司上下全体干部员工将不忘初心、牢记使命，在省委省政府、省国资委和集团党委的坚强领导下，攻坚克难、砥砺奋进、改革创新、持续奋斗，咬定目标不放松，以新气象、新担当、新作为，奋力谱写高质量转型发展新篇章，用良好的业绩回报全体股东和社会。
以上报告，请予以审议。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题二：
《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，公司监事会对2019年的工作进行了总结。现将《2019年度监事会工作报告》提交审议，全文见附件。 本议案已经2020年4月26日公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料附件：
山煤国际能源集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告2019年度，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，积极有效开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，更好地保障了股东和公司的合法权益，现将2019年度监事会工作情况汇报如下：
一、2019年度监事会的工作情况
2019年度，公司以现场和通讯方式共召开8次监事会会议。
1、2019年1月30日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
2、2019年2月15日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》；
3、2019年3月28日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年第三季度会计差错更正的议案》、《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2018年度财务决算报告>的议案》、《关于2018年度利润分配预案的议案》、《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》、《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》、《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于监事津贴的议案》；
4、2019年4月12日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》；
5、2019年4月25日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
6、2019年8月23日，公司召开第七届董监事会第五次会议，审议通过了《关于<2019年半年度报告及摘要>的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》；
7、2019年10月25日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2019年第三季度报告>的议案》；
8、2019年12月2日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对股东大会决议的执行情况，以及公司高级管理人员履职情况以及公司各项管理制度等进行了检查监督。监事会认为：2019年度，公司董事会和股东大会严格按照《公司法》及《公司章程》的规定运作，召开程序和决策程序合法有效；董事会会议、股东大会的召开和有关决议，均符合《公司法》、《公司章程》以及国家其他有关法律法规的规定；公司董事和高级管理人员在履行职责时，忠于职守，勤勉履职，未发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有发现滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况。对公司财务报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，公司财务报告的编制、审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部相关制度的各项规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计并出具的审计报告是客观公正的，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料监事会对报告期内公司所涉及的关联交易事项的审议、决策、执行程序进行了认真的核查及梳理,监事会认为，公司关联交易均严格履行相关决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，定价公允，程序合规，符合公司发展及生产经营的需要，符合市场规则。董事会在审议关联交易事项过程中，关联董事回避表决，不存在损害公司利益和其他非关联股东利益的行为，不影响公司独立性。
五、监事会对内控执行及内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山煤国际能源集团股份有限公司内部控制审计报告》，认为：
报告期内，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用。认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行、内控制度执行和监督的实际情况。
六、监事会对公司定期报告的意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确地反映出公司的财务状况。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2020年，公司监事会将积极适应公司改革和发展需求，拓宽工作思路，紧紧围绕公司规范运作、治理结构完善等方面认真履行监督职责。监事会将严格执行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员加强监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理能力和治理水平，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性。通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，切实维护好全体股东的合法权益，促进企业稳健发展。以上报告，请予以审议。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题三：
《关于<2019年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2019年年度报告》及其摘要，其中，财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，现将《2019年年度报告》及其摘要提交审议，全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题四：
《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司编制的《2019年度财务决算报告》提交审议，财务决算报告全文见附件。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料附件：
山煤国际能源集团股份有限公司
2019年度财务决算报告
一、财务报告的合并范围和执行的会计制度
1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包括母公司山煤国际能源集团股份有限公司及46家子公司，其中二级公司29家，三级16家，四级1家。
2、公司执行《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2019年度公司合并报表审计情况
公司2019年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2020年4月26日出具了标准无保留意见的审计报告。
三、公司财务状况及经营成果
（一）财务状况
1、资产总额
2019年末公司资产总额432.41亿元，比上年末483.35亿元减少了50.94亿元，降幅10.54%。其中：流动资产147.10亿元，占资产总额的34.02%；非流动资产285.31亿元，占资产总额的65.98%。本年变动较大的项目有：
货币资金78.01亿元，比上年末102.17亿元减少了24.16亿元，降幅23.65%，主要是应付票据、信用证到期偿还所致；应收票据0.93亿元，比上年末11.94亿元减少了
11.01亿元，降幅92.21%，主要是本期应收票据到期收回及执行《新金融工具准则》将具有融资性质的票据重分类至“应收款项融资”所致；应收账款26.24亿元，比上年末29.65亿元减少了3.41亿元，降幅11.50%，一是本年应收款余额增加2.79亿元，
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料二是本期计提坏账6.20亿元；预付款项12.93亿元，比上年末24.37亿元减少了11.44亿元，降幅46.94%，主要是执行《新金融工具准则》，将不属于预付款性质的往来重分类至“其他应收款”减少10.64亿元所致；其他应收款8.65亿元，比上年末6.51亿元增加了2.14亿元，增幅32.87%，一是执行《新金融工具准则》，将部分预付款项重分类至“其他应收款”核算增加10.64亿元及代垫铁路运费等增加2.23亿元，二是本年计提坏账3.62亿元；存货14.87亿元，比上年末16.64亿元减少了1.77亿元，降幅10.64%，主要是本期销售以前年度形成库存及计提减值所致；其他流动资产1.23亿元，比上年末20.98亿元减少了19.75亿元，降幅94.14%，主要是20亿元理财产品到期收回。
长期股权投资1.41亿元，比上年末0.59亿元增加了0.82亿元，增幅138.98%，主要是对联营企业山煤上海设备租赁公司投资0.8亿元；其他权益工具投资3.91亿元，上年末为0，主是是执行《新工具准则》由“可供出售金融资产”重分类而来；固定资产154.86亿元，比上年末132.96亿元增加21.9亿元，增幅16.47%，主要是东古城煤业转固增加11.45亿元，宏远煤业高瓦斯技改工程转固增加2.42亿元，根据山西省人民政府规定计提“矿山环境治理恢复基金”确认弃置费用9.35亿元，累计折旧增加
6.46亿元；在建工程36.83亿元，比上年末47.93亿元减少了11.10亿元，降幅23.16%，主要是东古城煤业转固减少11.45亿元；其他非流动资产14.15亿元，比上年末7.92亿元增加了6.23亿元，增幅78.66%，主要是经坊煤业、河曲露天煤业增加村庄搬迁费6.19亿元。
2、负债总额
2019年末公司负债总额328.40亿元，比上年末383.65亿元减少了55.25亿元，降幅14.40%。其中：流动负债230.95亿元，占负债总额的70.33%；非流动负债97.45亿元，占负债总额的29.67%。本年变动较大的项目有：
短期借款95.84亿元，比上年末111.35亿元减少了15.51亿元，降幅13.93%，主要是信用证到期还款23.88亿元，本期新增借款8.37亿元；应付票据4.06亿元，比上年末47.26亿元减少了43.20亿元，降幅91.41%，主要是应付票据到期偿还所致；应付
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料账款30.4亿元，比上年末27.66亿元增加了2.74亿元，增幅9.91%，主要是合同未到期未偿付；预收款项24.22亿元，比上年末21.03亿元增加了3.19亿元，增幅15.17%，主要是预收煤款增加所致；其他应付款15.46亿元，比上年末23.09亿元减少了7.63亿元，降幅33.04%，主要是往来款减少所致；一年内到期的非流动负债47.39亿元，比上年末55.27亿元减少了7.88亿元，降幅14.26%，主要是一年内到期的长期借款减少了7.85亿元。
长期借款70.69亿元，比上年末64.12亿元增加了6.57亿元，增幅10.25%，主要是本期信用借款增加；长期应付款5.92亿元，比上年末9.94亿元减少了4.02亿元，降幅
40.44%，主是融资租赁当期偿还减少；预计负债19.79亿元，比上年末6.9亿元增加了12.89亿元，增幅186.81%，主要是计提“矿山环境治理恢复基金”确认的弃置费用增加9.35亿元，未决诉讼计提或有负债增加2.97亿元。
3、归属于母公司的所有者权益
2019年末归属于母公司的所有者权益84.37亿元，比上年末54.98亿元增加了
29.39亿元，增幅53.46%。其中股本19.82亿元，与上年末相比无变化；其他权益工具20亿元，与上年末相比无变化；资本公积33.52亿元，比上年末12.78亿元增加了
20.74亿元，主要是在不丧失控制权下出售11家子（孙）公司部分股权，资本公积增加；专项储备2.03亿元，比上年末1.64亿元增加了0.39亿元；盈余公积2.24亿元，比上年末2.06亿元增加了0.18亿元，主要是母公司本年计提盈余公积增加；未分配利润6.84亿元，比上年末-1.34亿元增加了8.18亿元，主要是本年归母净利润实现11.73亿元，执行《新金融工具准则》坏账准备调整影响期初留存收益-1.76亿元，支付可续期公司债（其他权益工具）利息1.62亿元。
4、少数股东权益
2019年末少数股东权益19.64亿元，比上年末44.72亿元减少了25.08亿元。主要是本年度少数股东损益实现4.07亿元，不丧失控制权下出售11家子（孙）公司部分股权减少20.74亿元，对少数股东分配利润减少8.58亿元。
5、2019年末公司资产负债率为75.95%，比上年末79.37%降低了3.42个百分点。
（二）经营状况
2019年公司实现营业收入376.57亿元，利润总额25.19亿元，归属于母公司所有者的净利润11.73亿元，基本每股收益0.59元。
1、营业收入：2019年度公司实现营业收入376.57亿元，比上年381.43亿元减少
4.86亿元，降幅1.27%。主要是公司经营战略优化调整，煤矿精煤销售增加，贸易公司逐步培育战略客户和增加优质业务，压缩毛利率低的贸易业务所致。
2、营业成本：本年发生额为293.61亿元，比上年305.02亿元减少11.41亿元，降幅3.74%。主要是公司加强管理，严控成本，特别是煤炭贸易成本下降以及低毛利贸易收入总额降低所致。
3、销售费用：本年发生额为10.18亿元，比上年3.43亿元增加了6.75亿元，增幅
196.79%。主要是公司本年度实施“精煤战略”，增加了精煤港口直达销售比例，在此过程中公路短倒运费、铁路运费及港杂费增加所致。
4、管理费用：本年发生额13.75亿元，比上年12.59亿元增加了1.16亿元，增幅
9.21%。主要是本年职工薪酬、采矿权无形资产摊销、累计折旧增加所致。
5、财务费用：本年发生额11.52亿元，比上年14.25亿元减少了2.73元，降幅19.16%。主要是优化融资结构，融资成本降低所致。
6、信用减值损失：本年发生额为7.89亿元，为计提的金融资产预期信用损失。本年执行《新金融工具准则》后，金融资产减值由原实际损失变为预期信用损失，导致计提比例增加所致。
7、资产减值损失：本年发生额为0.72亿元，比上年5.64亿元减少了4.92亿元，降幅87.23%。主要是执行《新金融工具准则》，金融工具减值重分类至“信用减值损失”。
8、利润总额：本年实现利润总额25.19亿元，比上年23.96亿元增加了1.23亿元，增幅5.13%。主要是公司实施“精煤战略”煤矿利润增加及本年优化融资结构融资成本和财务费用下降所致。
9、归属于母公司股东的净利润：本年度归属于母公司股东的净利润11.73亿元，比上年2.20亿元增加了9.53亿元，增幅433.18%。主要是本年在不丧失控制权下出售11家子（孙）公司部分股权后，股权比例变动引起的归属于少数股东的综合收益减少和母公司财务费用降低。
10、经营活动产生的现金流量净额：本年经营活动现金流量净额32.23亿元，比上年37.61亿元减少了5.38亿元，降幅14.30%。一是本年销售商品提供劳务收到的现金增加，二是本年应付票据到期偿还现金流出较大所致。
11、投资活动产生的现金流量净额：本年投资活动现金流量净额13.45亿元，比上年-47.82亿元增加61.27亿元。一是理财产品到期收回现金流入增加20亿；二是上年度收购河曲露天矿及购买理财产品流出43.72亿元，本年度无此事项。
12、筹资活动产生的现金流量净额：本年筹资活动现金流量净额-36.87亿元，上年同期-17.69亿元，少流入19.18亿元。主要是上年发行了可续期公司债20亿元，本年度无此事项。
以上报告，请予以审议。
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题五：
《关于2019年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润1,172,715,112.81元。2019年度母公司实现净利润1,705,842,869.57元，扣除2019年度永续债付息162,000,000.00元，加上年初未分配利润-1,372,710,223.64元，减去按《公司法》和《公司章程》的规定计提的10%法定盈余公积金17,113,264.59元，2019年末母公司累计可分配利润为154,019,381.34元。公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），截至公告日，公司总股本1,982,456,140股,以此计算合计拟派发现金股利人民币118,947,368.40元（含税），不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入2020年度。
关于公司2019年度利润分配方案的具体内容，详见2020年4月28日公司于上海证券交易所网站发布的《山煤国际2019年度利润分配方案公告》（公告编号：
临2020-019号）。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
议题六：
《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，公司独立董事在2019年度的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现将《2019年度独立董事述职报告》提交审议，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题七：
《关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的议案》
各位股东及股东代表：
2019年，因业务需要，公司及下属子公司与山西煤炭进出口集团有限公司下属部分子公司及合营企业发生了超出公司2019年度日常关联交易预计范围合计7.89亿元的购销及其他业务。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。关于2019年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见2020年4月28日公司于上海证券交易所网站发布的《山煤国际关于追加确认2019年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临2020-020号）。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题八：
《关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易
预计的议案》各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对2019年度预计的日常关联交易的执行情况进行了总结，同时对2020年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见2020年4月28日公司于上海证券交易所网站发布的《山煤国际关于2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-021号）。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题九：
《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司的资产减值和财务状况，公司对各类资产进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失合计86,027.18万元。关于公司计提资产减值损失和信用减值损失的具体情况，详见2020年4月28日公司于上海证券交易所网站发布的《山煤国际关于计提资产减值损失和信用减值损失的公告》（公告编号：临2020-022号）。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题十：
《关于变更公司经营范围的议案》各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，公司拟在原经营范围基础上增加经营范围“国际、国内船舶管理业务；船舶信息咨询；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国际船舶普通货物运输；船舶物料供应和船舶燃料油、船舶配件批发零售。”
变更后的公司经营范围为“煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品(稀贵金属除外)、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料(不含木材)、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品的批发及零售；企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)；国际、国内船舶管理业务；船舶信息咨询；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国际船舶普通货物运输；船舶物料供应和船舶燃料油、船舶配件批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。（经营范围具体表述以工商部门核定结果为准） 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
议题十一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司变更经营范围，公司拟对《公司章程》第十三条进行修订。具体修订内容如下：
| 原章程第十三条： | 修订后章程第十三条： |
| 公司的经营范围是：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务。金属及非金属矿产品（稀贵金属除外）、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料（不含木材）、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品（不含危险品）、塑料橡胶制品的批发及零售；企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司的经营范围是：煤炭销售；新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的仓储出口；物流信息咨询服务；金属及非金属矿产品(稀贵金属除外)、钢材、生铁、合金、冶金炉料、建筑材料(不含木材)、五金、液压设备、电气设备、机械设备、化工产品(不含危险品)、塑料橡胶制品的批发及零售；企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务(非金融)；国际、国内船舶管理业务；船舶信息咨询；国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国际船舶普通货物运输；船舶物料供应和船舶燃料油、船舶配件批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订章程的具体情况，详见2020年4月28日公司于上海证券交易所网站发布的《山煤国际关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2020-024号）。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题十二：
《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司董事会综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、债权融资环境等因素，特制定了《山煤国际能源集团股份有限公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》，股东回报规划全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料议题十三：
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财
务审计机构和内控审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，对公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计，聘期一年，财务审计费用为217.7万元。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，对公司的内部控制报告进行审计，聘期一年，内控审计费用为48.7万元。本次续聘审计机构的具体情况，详见2020年4月28日公司于上海证券交易所网站发布的《山煤国际关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-025号）。 本议案已经2020年4月26日公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○二○年六月二十三日