证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2022-023号
山煤国际能源集团股份有限公司关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署《金融服
务协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，山煤国际能源集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“山煤国际”）拟与间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属控股子公司山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 过去12个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
? 本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，山煤国际能源集团股份有限公司拟与间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属控股子公司山西焦煤集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。
（二）关联关系
财务公司为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属控股子公司，
与公司的关系为同一最终控股母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，财务公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司于2022年4月28日召开公司第八届董事会第二次会议，审议通过《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
过去12个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
住所：太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层
法定代表人：李晓东
注册资本：人民币355000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。
截至2021年12月31日，财务公司资产总额4,363,071.22万元，资产净额609,667.43万元；2021年度实现营业收入128,643.41万元，净利润61,838.32万元。
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授
信，存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
三、关联交易的定价依据
1、双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。
四、本次交易协议的主要内容
1、财务公司对公司的服务类型及收费标准
办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
办理存款服务。财务公司为公司提供存款服务，存款利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款余额最高不超过80亿元。
办理信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过80亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过80亿元。
办理票据池业务。在本协议有效期内，公司参与财务公司搭建的票据池业务的票据，总额不超过10亿元。在符合国家有关法律、法规的前提下，财务公司为公司办理票据池业务，利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为山煤国际能源集团股份有限公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收
取。
其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
2、公司保证
公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。
3、财务公司保证
财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司资金安全。
4、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
5、协议的期限、生效、变更和解除
本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司的股东大会通过并在上海证券交易所公告备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。
本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，双方应暂停履行相
关条款并经协商一致签订补充协议。 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。
本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。
6、争议解决
因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。
五、关联交易的背景、目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的严格监管，且公司与财务公司签署的《金融服务协议》已约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年4月28日召开公司第八届董事会第二次会议，审议通过《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》。关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
公司独立董事对本次关联交易事前认可，认为：公司与山西焦煤集团财务有限责任公司拟签署的《金融服务协议》符合相关法律法规的规定，内容合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第八届董事会第二次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见，认为：公司与山西焦煤集
团财务有限责任公司拟签署的《金融服务协议》符合相关法律法规的规定，内容合法、有效。《金融服务协议》的签署遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
公司审计委员会发表意见如下：山西焦煤集团财务有限责任公司作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿原则，定价原则公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会委员对此表示认可。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会2022年4月28日