山煤国际能源集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2022年8月修订）
山煤国际能源集团股份有限公司对外担保管理制度
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 基本原则 ...... 4
第三章 被担保人的资格审查 ...... 4
第四章 对外担保审核流程 ...... 5
第五章 对外担保的审批权限 ...... 7
第六章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 ...... 8
第七章 对外担保的信息披露 ...... 12
第八章 责任追究 ...... 12
第九章 附 则 ...... 13
山煤国际能源集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“对外担保”，是指公司以及公司控股子公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。具体形式包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
本制度所称“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第三条 公司对外担保实行统一管理，公司提供对外担保，包括为控股子公司提供担保、担保的主债务到期后需展期并继续提供担保的，应当执行本制度。
公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会批准，任何单位或个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行其审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供对外担保，其对外担保应当执行本制度。
第二章 基本原则
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司对除全资子公司以外的单位提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，也可以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。
作为反担保的抵押或质押标的物评估价值必须大于公司为其担保的债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保责任的能力。
第七条 公司及控股子公司对外提供反担保，应当比照执行本制度，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保对外提供反担保的除外。
第八条 公司对外担保必须依法合规，并按照《公司章程》的规定，由股东大会或董事会决议。
第九条 公司对外担保应遵循控制风险原则，公司董事会在决定对外担保之前，或提交股东大会表决前，需掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行分析，并采取必要的风险控制措施。
第三章 被担保人的资格审查
第十条 公司只为具有偿债能力，并符合以下条件之一的独立法人单位提供担保：
（一）公司的子公司。
（二）因公司业务需要双方互保的单位。
（三）与公司有重要业务关系，并且资信好、实力强的单位。
（四）公司认为确有必要的其他单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的材料真实、准确、完整、有效；
（六）公司能对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第四章 对外担保审核流程
第十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十四条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门对对外担保事
项进行审查、评估和风险预测，内容包括但不限于：
（一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于：
申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等。
（三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等。
（四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。
涉及资产评估的，担保申请人还需提供具有专业资质的资产评估机构出具的资产评估报告。
公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估结果需形成书面报告。
公司财务部门应对对外担保事项提出书面方案，报公司总经理办公会, 并抄送证券事务部。经总经理办公会审议通过后，提交公司董事会审批。
第十五条 证券事务部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十六条 证券事务部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条 证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第五章 对外担保的审批权限
第二十条 根据《公司章程》的规定，下列对外担保的行为，必须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款第（五）项担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 控股子公司向公司合并报表范围之内的企业提供对外担保但不属于本制度第二十条所规定的股东大会审议情形，控股子公司应当将担保事项提交其经理办公会审议后及时报送财务部，由财务部提请履行公司总经理办公会决策程序，决策通过后，由控股子公司按照各公司《公司章程》规定的审议程序履
行其董事会或股东会审议程序。
第二十二条 应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第二十三条 除须经股东大会审议以外的其他担保事项，由董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第二十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或者实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的， 可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70% （股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第六章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十八条 公司财务部门是对外担保业务的归口管理部门，负责受理及审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；其他相关部门配合。证券事务部负责对外担保信息披露，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
公司法律事务部门负责审核对外担保合同和反担保合同，并出具审核意见书。
第二十九条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保实际发生情况表并抄送公司董事长或总经理以及公司董事会秘书。
第三十一条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司相关部门做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。第三十四条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十九条 对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券事务部：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十条 公司法律事务部门应在对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，审核对外担保合同及反担保合同，并提出审核意见。
第四十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。对外担保合同和反担保合同需符合法律、法规的规定，明确载明反担保的资产或反担保人的情况，要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时报告担保事项的实施情况。
第四十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第四十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第四十四条 担保合同用印应履行与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司担保用印出现异常的，公司印章保管人员应当及时向公司董事会、监事会报告。
第四十五条 公司董事会对呈报的对外担保方案进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于须经股东大会作出决议的对外担保事项，董事会及时召集股东大会会议，并负责实施股东大会决议。
第四十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议，代表公司签署对外担保合同及反担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得代表公司签订对外担保合同及反担保合同。
第四十七条 公司财务部门负责具体办理对外担保及反担保抵押或质押的登记等手续、建立担保事项台账、被担保人的文件归档及反担保财产的管理等事项，定期监测被担保人的财务状况和担保项目情况，督促被担保人履行还款义务，并及时通报对外担保合同订立、变更、解除、终止等情况。
第四十八条 对外担保合同履行过程中，若发现被担保人丧失或可能丧失偿债能力，或被担保人破产、清算、债权人要求公司履行担保义务等情况时，公司财务部门应立即将有关情况向公司分管财务副总、董事会秘书报告，由公司高级管理人员向公司董事会报告，并根据公司指示，采取必要措施控制风险。
第四十九条 发现主合同的债权人与债务人恶意串通损害公司利益，公司财务部门应立即将有关情况向公司分管财务副总、董事会秘书报告，由公司高级管理人员向公司董事会报告，并根据公司指示，会同法律事务部及时启动反担保追偿程序或法律诉讼程序。
第五十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第五十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。第五十二条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七章 对外担保的信息披露
第五十三条 对于公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，董事会秘书应根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，及时履行有关的信息披露义务。
第五十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行本制度的情况做出专项说明，并发表独立意见。
第五十五条 控股子公司向公司合并报表范围之内的企业提供对外担保，符合本制度第二十一条的，控股子公司应当在履行其董事会或股东会审议程序后当日或次日通知证券事务部履行信息披露义务。
第五十六条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第五十七条 如果公司履行了担保责任，必须采取有效措施向债务人追偿，并及时披露向债务人追偿的情况。
第五十八条 有关担保信息未依法公开披露前，公司知情人员负有保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围内。
第八章 责任追究
第五十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第六十条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第六十一条 公司董事、高级管理人员在担保活动中，有下列情形之一并造成公司损失的，负有责任者应承担相应责任：
（一）违规进行保证、抵押、质押的。
（二）未履行规定程序或者未经授权以公司名义对外担保的。
（三）对担保项目未进行有效监管，发生损失未及时采取有效措施的。
（四）未按照有关规定导致资产损失的其他情形。
第六十二条 公司相关职能管理部门或其他责任人没有正确履行职责，给公司造成损失的，负有责任者应承担相应责任，公司可视情节轻重给予处分。第六十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。第六十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第九章 附 则
第六十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第六十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。