证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2022-064号
山煤国际能源集团股份有限公司关于投资参股山西银行股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：山西银行股份有限公司（以下简称“山西银行”或“标
的公司”）增发的股份。
? 投资金额：190,000万元人民币。
? 本次投资已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，独立董事李玉敏、
辛茂荀、薛建兰对本事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
? 公司独立董事吴秋生系山西银行外部监事。根据《上海证券交易所股票
上市规则》第6.3.3条的相关规定，山西银行不属于公司的关联法人，本次增资事项不属于关联交易。但基于保护公司及中小股东合法权益的考虑，公司独立董事吴秋生在公司董事会审议上述议案时回避了表决。
? 本次增资相关事宜已经山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国
资运营公司”）、山西省财政厅审批通过；评估结果已经山西省财政厅核准；所涉商业银行增资扩股方案已经中国银行保险监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西银保监局”）批复同意；山西银行本次定向发行新股已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。公司作为山西银行5%以上股东的股东资格尚需山西银保监局审批，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
? 本次交易投资标的作为区域性商业银行，其经营情况主要受到国内外经济波动情况、国家宏观经济政策、金融货币政策变动以及内部经营管理
能力、风险管控能力、成本费用控制能力等内外各方面因素影响，其未来经营业绩尚存在一定的不确定性，可能对公司的投资收益产生影响。
? 山西银行2021年末拨备前净利润9.76亿元，因进一步预防和消化不良风险，2021年计提信用减值损失及其他资产减值损失55.58亿元，导致2021年亏损46.73亿元，年末未分配利润-46.68亿元，需要较长时间弥补。公司在本次投资后，存在较长时间不能获得股权分红收益、资本增值收益的风险。
? 根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理
有关事项的通知》规定，持股5%及以上的投资人需做出的承诺。其中，承诺自入股之日起5年内不转让所持该行股份，限定了该投资的流动性。
? 本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司仍以煤炭生产和煤炭
销售作为公司主营业务，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为落实山西省委、省政府安排部署，加强产业和金融的资源整合、资金融通和资本运作，形成内在互利机制，实现互助共赢，根据中国证监会、山西省财政厅、山西银保监局、省国资运营公司相关批复、意见等文件的相关要求，山西银行拟以非公开协议方式增资扩股，募集股份不超过58亿股；其中公司拟认购山西银行拟增发的1,897,893,338股股份，认购价格拟定为1.00111元/股，相应交易价款总额共计人民币19亿元，该等价款全部由公司以自有资金支付。在不考虑其他可能的认购方及认购数量的情况下，本次交易完成后，公司将持有1,897,893,338股山西银行股份，占其增资扩股后股份总数的7.33%。2022年12月30日，公司与山西银行签署《山西银行股份有限公司股份认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），就本次投资参股相关事项进行具体约定。
（二）董事会审议情况
2022年12月30日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资参股山西银行股份有限公司的议案》，并授权公司董事长及其依法授权之人签署本次投资参股山西银行事宜的相关文件并办理相关具体事宜，公司独立董事李玉敏、辛茂荀、薛建兰发表了同意的独立意见。
公司独立董事吴秋生系山西银行外部监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，山西银行不属于公司的关联法人，本次增资事项不属于关联交易。但基于保护公司及中小股东合法权益的考虑，公司独立董事吴秋生在公司董事会审议上述议案时回避了表决。
（三）本次交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成重大资产重组。
（四）根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发[2021]100号）要求，公司投资参股山西银行股份有公司后，作为山西银行持股5%以上的主要股东，按照规定作出相关承诺，并签署《山西银行股份有限公司主要股东承诺书》。
（五）本次增资相关事宜已经省国资运营公司、山西省财政厅审批通过；评估结果已经山西省财政厅核准；所涉商业银行增资扩股方案已经山西银保监局批复同意；山西银行本次定向发行新股已经中国证监会核准。公司作为山西银行持股5%以上的股东资格尚需山西银保监局审批。
二、投资标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为山西银行股份有限公司增发的股份1,897,893,338股。
（二）交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）山西银行基本情况
本次增资的标的公司和《股份认购协议》的签署主体为山西银行。山西银行相关情况如下：
公司名称：山西银行股份有限公司
统一社会信用代码：91149900MA0MUW8J4R
成立时间：2021年4月27日
注册地址：山西转型综合改革示范区学府产业园高新街15号法定代表人：高计亮注册资本：2,399,629.4054万元人民币经营范围：许可项目：银行业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（四）山西银行运营情况
山西银行是经中国银保监会批准，于2021年4月28日挂牌开业，以原大同银行、长治银行、晋城银行、晋中银行、阳泉市商业银行为基础，通过新设合并方式设立的省级法人城市商业银行。山西银行目前拥有分行级机构12家，各类营业网点320个。
（五）山西银行股权结构
目前，山西银行总股本239.96亿股，山西融金兴晋私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有153亿股，持股比例63.7598%。实际控制人为山西省财政厅。山西银行本次拟募集不超过58亿股股份，公司参与其中1,897,893,338股的认购；在不考虑其他可能的认购方及认购数量的情况下，本次增资后山西银行总股数为
258.94亿股，公司认购1,897,893,338股，占其增资扩股后股份总数的7.33%。
本次增资前、增资后山西银行股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 山西融金兴晋私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 15,300,000,000 | 63.7598% | 15,300,000,000 | 59.0866% |
| 大同经济建设投资集团有限责任公司 | 785,164,873 | 3.2720% | 785,164,873 | 3.0322% |
| 中融新大集团有限公司 | 415,986,452 | 1.7335% | 415,986,452 | 1.6065% |
| 山西聚源煤化有限公司 | 276,096,903 | 1.1506% | 276,096,903 | 1.0663% |
| 广东奥马电器股份有限公司 | 215,267,961 | 0.8971% | 215,267,961 | 0.8313% |
| 山煤国际 | 0 | 0% | 1,897,893,338 | 7.3294% |
| 股本总额 | 23,996,294,054 | 100% | 25,894,187,392 | 100% |
（六）山西银行最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币 万元
| 财务指标 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 30,628,036.20 | 29,618,177.50 |
| 负债总额 | 28,628,194.60 | 27,625,747.70 |
| 所有者权益合计 | 1,999,841.60 | 1,992,429.80 |
| 资产负债率 | 93.47% | 93.27% |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 275,151.10 | 270,480.10 |
| 净利润 | 25,936.50 | -467,253.10 |
上述2021年度数据及2022年1-9月数据均已经审计。
（七）山西银行与公司之间的关系
公司独立董事吴秋生系山西银行外部监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，山西银行不属于公司的关联法人，本次增资事项不属于关联交易。但基于保护公司及中小股东合法权益的考虑，公司独立董事吴秋生在公司董事会审议本次增资议案时回避了表决。除上述情况外，公司与山西银行不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、本次交易价格的确定
本次增资价格，以经山西省财政厅核准的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山西银行股份有限公司拟增资扩股事宜涉及山西银行股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2428号）的评估结果，即山西银行于2022年9月30日的全部股权评估值作为认购价格基础，确定认购价格为每股人民币1.00111元。
本次增资全部由公司以自有资金、通过现金方式支付。
本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易价格公允性出具专项说明，认为：
1、评估假设前提合理。
本次评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、评估方法恰当，评估结论合理。
本次评估的目的是确定本次收购资产于评估基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当。
3、评估参数选用合理。
本次评估所选取的重要评估参数符合评估对象的实际情况，符合资产评估准则的相关规定，并遵循了市场通用的惯例，评估参数选用具有合理性。
4、评估机构具备独立性。
北京天健兴业资产评估有限公司，具有符合《中华人民共和国证券法》规定的业务资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
5、本次评估报告已经山西省财政厅审核并核准
涉及本次经济行为的资产评估报告《山西银行股份有限公司拟增资扩股事宜涉及山西银行股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》已由山西省财政厅组织专家审核并已完成核准。
四、认购协议书的主要内容
2022年12月30日，公司（作为乙方）与山西银行（作为甲方）签署了《山西银行股份有限公司股份认购协议书》。主要内容如下：
（一）本次增资扩股方式
1、本次增资扩股采用定向增发的方式。
2、每股面值1元，以经主管部门核准的北京天健兴业资产评估有限公司于2022年12月15日出具的《山西银行股份有限公司拟增资扩股事宜涉及山西银行股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2022]第2428号）的评估结果，即全部股权评估值2,402,273.92万元作为认购价格基础，经甲、乙双方确认为每股1.00111元。
3、本次募集资金用于补充甲方的资本金。
（二）乙方认购股份及认购方式
1、乙方同意以现金方式认购甲方新增股份1,897,893,338股；
2、乙方同意以1.00111元∕股的价格认购上述股份，共计人民币19亿元（壹拾玖亿元 ）；
3、乙方认购甲方的股份后，持有甲方1,897,893,338股，持股比例为7.33%。
（三）乙方应于本协议生效之日起五日内，向甲方指定的账户足额缴纳认购股款。
（四）甲方有义务就本次增资扩股事宜向银行保险监督管理部门及中国证券监督管理委员会申请批准，并在获得批准后实施。
（五）乙方成为甲方股东后，享有提名股权董事人选1名，推荐执行董事1名、行内高管1名的权利。由甲方负责向相关主管部门申请定编管理，具体以有权部门审批结果为准。
（六）因履行本协议发生的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，双方同意将争议提交至太原仲裁委员会并按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。
五、本次投资的目的及对公司的影响
（一）本次投资的目的
1、本次交易目的主要在于达成产业和金融的资源整合、资金融通和资本运作，双方将以产融结合为重点，在更广泛领域进行优势互补及战略合作，在提升公司市场竞争能力的同时有利于提高公司的声誉和品牌形象，并分散经营风险。形成内在互利机制，实现互助共赢，畅通公司融资渠道。
2、公司作为历史悠久的能源企业，产业结构较为单一，抗市场、行业周期风险相对较弱，受经济和政策周期影响较大。公司本次交易，可将近年来煤炭形
势较好时积累的资本，转化为有效投资，优化公司整体投资结构，提升综合实力，创造新的利润增长点，有效应对未来经济周期、行业波动对公司带来的影响。
3、山西银行为我省经济发展的重要地方金融助推器，服务地方经济发展、融入省属国企改革发展领域，公司本次投资战略入股山西银行，有利于双方共享全省金融改革发展红利，推动公司高质量发展。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的16.06%，对公司现有资产不构成重大影响。
本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，仍以煤炭生产和煤炭销售作为公司主营业务，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
（一）审批风险
本次增资相关事宜所涉公司作为山西银行持股5%以上股东的股东资格尚需山西银保监局审批，上述审批能否获得及获得时间尚存在不确定性。
（二）经营风险
本次交易投资标的作为区域性商业银行，其经营情况主要受到国内外经济波动情况、国家宏观经济政策、金融货币政策变动以及内部经营管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等内外各方面因素影响，其未来经营业绩尚存在一定的不确定性，可能对公司的投资收益产生影响。
（三）投资回报风险
山西银行2021年末拨备前净利润9.76亿元，因进一步预防和消化不良风险，2021年计提信用减值损失及其他资产减值损失55.58亿元，导致2021年亏损
46.73亿元，年末未分配利润-46.68亿元，需要较长时间弥补。公司在本次投资后，存在较长时间不能获得股权分红收益、资本增值收益的风险。
（四）投资流动性风险
根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》规定，持股5%及以上的投资人需做出的承诺。其中，承诺自入股
之日起5年内不转让所持该行股份，限定了该投资的流动性。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、《山西银行股份有限公司股份认购协议书》。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会2022年12月30日