中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组限售股份
解禁的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件的要求，对山东黄金本次限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市的基本情况
本次解禁限售股属于非公开发行限售股。即：山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金—浦发银行—前海开源定增6号资产管理计划（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）、山东黄金矿业股份有限公司—第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与本次重组配套融资以现金认购的限售股解禁上市流通。
（一） 本次重组的核准时间
2015年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）。
(二)本次重组股份登记及上市时间
公司于2016年10月17日收到中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易新增的434,046,401股非公开发行股份完成登记，正式列入公司的股东名册，新增股份的性质全部为有限售条件股份。
公司于2016年10月19日公告了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一） 本次重组配套融资的方案
本次重组配套融资的发行价格为定价基准日（公司第四届董事会第十二次会议决议公告日）前20交易日公司股票交易均价的90%，即14.50元/股。经2014年、2015年年度利润分配后，发行价格调整为14.30元/股。经过上述发行价格调整，公司在发行股份购买资产的同时，向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业、员工持股计划五名特定投资者以锁价方式非公开发行117,425,346股份募集配套资金1,679,182,447.80元。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2018年9月发行H股
本次交易之限售股形成后，经中国证监会核准并经香港联合交易所有限公司批准，公司2018年9月28日发行327,730,000股H股并于2018年10月26日超额配售权获行使后发行29,159,500股H股，共发行356,889,500 股H股，本公司总股本由1,857,118,809股变更为2,214,008,309股。
2、2019年8月资本公积转增股本
2019年8月公司实施2018年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本方案以2018年12月31日公司总股本2,214,008,309股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利221,400,830.90元，转增885,603,323股，本次分配后总股本为3,099,611,632股。
上述资本公积转增股本完成至今，公司股本未再发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
| 山东省国投 | 股票锁定期承诺 | 本公司保证在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 前海开源 | 股票锁定期承诺 | 本公司保证在本次交易中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券 |
| 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 山金金控 | 股票锁定期承诺 | 本公司保证在本次交易中认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 金茂矿业 | 股票锁定期的承诺 | 本公司保证在本次交易中以现金认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 员工持股计划 | 股票锁定期承诺 | 本单位同意自山东黄金本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托山东黄金董事会向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对本单位上述认购股份办理锁定手续，以保证本单位持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。 |
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为164,395,484股，占公司股本总额的5.3039%。本次限售股上市流通日期为2019年10月21日。本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 原持有限售股数量 | 转增后持有限售股数量 | 持有限售股占 公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股 数量 |
| 1 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 25,349,650 | 35,489,510 | 1.1450% | 35,489,510 | 0 |
| 2 | 前海开源基金—浦发银行—前海开源定增6号资产管理计划 | 52,458,041 | 73,441,257 | 2.3694% | 73,441,257 | 0 |
| 3 | 山金金控资本管理有限公司注1 | 20,979,020 | 29,370,628 | 0.9476% | 29,370,628 | 0 |
| 4 | 烟台市金茂矿业有限公司 | 6,993,006 | 9,790,208 | 0.3159% | 9,790,208 | 0 |
| 5 | 山东黄金矿业股份有限公司—第一期员工持股计划 | 11,645,629 | 16,303,881 | 0.5260% | 16,303,881 | 0 |
| 合计 | 117,425,346 | 164,395,484 | 5.3039% | 164,395,484 | 0 | |
注1：公司于2019年6月21日发布公告《山东黄金矿业股份有限公司关于收购山东黄金集团有限公司持有的山金金控资本管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司自黄金
集团收购山金金控100%股权。山金金控原持有山东黄金20,979,020股（占0.9476%）股份，为避免收购后形成循环持股，山金金控与黄金集团已签署无偿划转协议，将其所持山东黄金的全部股份无偿划转给黄金集团。截至本公告日，上述划转股份的过户手续已经于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。黄金集团通过上述方式取得的山金金控股份29,370,628股（转增后数额）在本次到期后解禁。黄金集团通过本次重组取得的其他限售股份，将在相关锁定期承诺履行完毕后解禁。
五、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 有限售条件的 流通股份 | 567,865,344 | -164,395,484 | 403,469,860 |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 2,032,100,988 | 164,395,484 | 2,196,496,472 |
| H股 | 499,645,300 | 0 | 499,645,300 | |
| 无限售条件的 流通股份合计 | 2,531,746,288 | 164,395,484 | 2,696,141,772 | |
| 股本总额 | 3,099,611,632 | 0 | 3,099,611,632 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，山东黄金本次重组之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求，山东黄金上述限售股份持有人严格履行了相关锁定期承诺。独立财务顾问同意山东黄金本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组限售股份解禁的核查意见》）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 冯新征 | 包项 |
中信证券股份有限公司2019年 月 日