山东黄金矿业股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易额度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示:
? 山东黄金矿业股份有限公司(以下简称“公司”)调整2021年度日常关联交易额度上限与公司日常经营相关,以市场价格为基础协商定价,公允合理,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成依赖。
? 公司调整2021年度日常关联交易额度上限无需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
(一)2021年度日常关联交易履行的审议程序
1.公司经第五届董事会第四十八次会议及2020年第六次临时股东大会决议,审议通过公司及附属公司与公司的控股股东山东黄金集团有限公司(以下简称“黄金集团”)及其附属公司拟签订的《综合服务框架协议》(以下简称“《框架协议》”),以及2021年度至2023年度三年期间的日常关联交易额度上限,确定2021年度日常关联交易额度上限为266,541.02万元。
2.公司于2021年9月29日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度上限的议案》,董事会在审议该议案时,关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决,非关联董事一致通过了该项议案。
3.公司董事会审计委员会出具了《关于调整2021年度日常关联交易额度上限的相关关联交易的书面审核意见》,独立非执行董事对公司调整2021年度日常关联交易额度上限事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司独立非执行董事认为:
(1)公司调整2021年度日常关联交易额度上限事项均是公司日常生产经营所必需,为基于公司及附属公司正常的日常经营需要,本次调整不损害公司及中小股东的利益,对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,亦不会因此形成对关联方的依赖。
(2)公司董事会在审议本议案时,关联董事回避表决,表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。
4.根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,关联交易金额在人民币3,000万元以上,并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应提交股东大会审议。本次对2021年度日常关联交易额度上限的调整占公司最近一期经审计净资产绝对值未到5%,故无需提交股东大会审议。
(二)本次调整的2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
日常关联交易类别 | 关联方 | 2021年预计上限金额 | 2021年1-8月实际交易金额 | 拟增加交易金额 | 增加后上限金额 |
采购商品、接受劳务 | 黄金集团及其附属公司 | 258,578.12 | 96,664.36 | 0 | 258,578.12 |
销售商品、提供劳务 | 黄金集团及其附属公司 | 3,412.72 | 1,734.51 | 24,000.00 | 27,412.72 |
承租 | 黄金集团及其附属公司 | 3,243.07 | 709.17 | 0 | 3,243.07 |
出租 | 黄金集团及其附属公司 | 867.11 | 53.00 | 0 | 867.11 |
托管 | 黄金集团及其附属公司 | 440.00 | 198.11 | 0 | 440.00 |
合计 | 266,541.02 | 99,359.15 | 24,000.00 | 290,541.02 |
1.公司控股子公司福建省政和县源鑫矿业有限公司于2021年下半年进行了精矿产品销售竞争性谈判,新增与黄金集团附属公司关于精矿产品销售的关联交易,预计截至2021年年底增加关联交易金额约11,300.00万元;
2.黄金集团附属公司对公司附属公司的矿山设备采购需求增加,预计截至2021年底增加关联交易金额约9,940.00万元;
3.黄金集团附属公司山东金创金银冶炼有限公司对公司附属矿山焦家金矿白银制品的需求增加,预计截至2021年年底增加关联交易金额约1,810.00万元;
4.除上述调整事项外,黄金集团对2021年关联交易中“销售商品、提供劳务 ”类别的其他业务预计少量增加,预计截至2021年年底增加关联交易金额约
950.00万元。
二、关于《框架协议》的变更
本次调整仅对《框架协议》附件中“2021年预计交易金额”进行变更,协议其他条款保持不变、继续有效。
三、本次调整对公司的影响
本次调整为基于公司及附属公司正常的日常经营需要,不损害公司及中小股东的利益,本次调整对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2021年9月29日