证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-009
山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2022年3月28日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李国红先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《2021年度独立非执行董事述职报告》
公司独立非执行董事向董事会提交了《2021年度独立非执行董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。2021年度独立非执行董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《2022年度财务预算报告》
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》
公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告于2022年3月28日收市后在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露，H股年报全文将于2022年4月底前择期在香港联合交易所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《2021年度利润分配预案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-011号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《2022年度生产经营计划》
2022年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于39.267吨。（该计划
基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司将视未来的发展情况适时做出相应调整）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于固定资产报废的议案》
公司对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值157,443,096.26元，累计折旧146,533,144.21元，账面价值10,909,952.05元，预计残值3,648,183.23元，预计净损失7,261,768.82元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》
为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司及下属子公司对2021年末各类资产进行了全面清查，对资产减值的情况进行了评估及测试，拟对相关资产计提相应的减值准备。2021年度中国会计准则下财务报表共计提资产减值准备2,722,546.78元，具体情况如下：
1.无形资产减值准备
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号），为公允反映公司报告期末各项资产价值，本公司于资产负债表日判断无形资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。经测试，公司无形资产应计提减值准备4,549,398.49 元。
2.固定资产减值准备
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号），为公允反映公司报告期末各项资产价值，本公司于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。经测试，公司固定资产应计提减值准备891,914.54元。
3.存货减值准备
根据《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号），资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。如果以前减记存货的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。经测试，公司存货应计提减值准备290,224.88元。
4.金融工具减值准备
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），公司以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。经测算，公司金融工具计提减值准备-3,008,991.13 元，其中应收账款减值准备617,869.17 元、其他应收款减值准备1,321,998.25元、其他流动资产减值准备-2,304,862.05元。
5.与国际会计准则减值准备差异
本期国际财务报告准则下，计提减值准备2,722,546.78元，与中国会计准则下财务报表无差异。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-012号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于续聘2022年度内部控制审计师事务所的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2022-012号）。独立非执行董事发表同意意见。同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
公司2021年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过了《2021年度社会责任报告》
《公司2021年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于申请银行授信的议案》
根据生产经营的需要，公司向银行机构申请综合授信额度人民币759.68亿元，外汇综合授信美元3.51亿元，具体情况如下：
1.拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信额度人民币78亿元；
2.拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请综合授信额度人民币37亿元；
3.拟向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币50亿元；
4.拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信额度人民
币32亿元；
5.拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币60亿元；
6.拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币55亿元；
7.拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币40亿元；
8.拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币20亿元；
9.拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币35亿元；
10.拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信额度人民币43亿元；
11.拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元;
12、拟向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币
39.2亿元;
13、拟向华夏银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币27亿元;
14、拟向平安银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币100亿元;
15、拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元;
16、拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币20亿元;
17、拟向中国进出口银行山东省分行申请综合授信额度人民币30亿元;
18、拟向光大银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度10亿元；
19、拟向天津银行银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度30亿元；
20、拟向青岛银行银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度10亿元；
21、拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度5亿元；
22、拟向东亚银行(中国)有限公司青岛分行申请综合授信额度5亿元；
23、拟向星展银行（DBS Bank Ltd.以及星展银行（中国）有限公司青岛分
行）申请人民币综合授信额度1亿元，外汇综合授信2900万美元，并接受由星展银行（中国）有限公司青岛分行作为DBS Bank Ltd.在本次信贷文件项下和与信贷文件有关事项的代理人；
24、拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度3500万美元；
25、拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请综合授信额度不超过1.5亿美元等值。
26、拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币2.48亿元整和美元1.37亿元整衍生品额度。其中人民币综合授信额度2.48亿元整用于黄金租赁和流动资金贷款。
上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、贸易融资等 。
以上授信额度不等于公司实际融资额度，公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2022-013号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的公告》（临2022-014号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易额度上限的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易额度上限的公告》（临2022-015号）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；
具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（临2022-016号）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；
《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；
《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独立非执行董事发表同意意见。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于2022年度子公司委托理财单日最高限额的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度子公司委托理财单日最高限额的公告》（临2022-017号）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于开展2022年度套期保值业务的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于开展2022年度套期保值业务的公告》（临2022-018号）。
独立非执行董事发表同意意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于发行H股一般性授权的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在2021年年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H股发行一般性授权”）。董事会行使H股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公司已发行的H股数量的20%。董事会行使H股发行一般性授权在发行H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
上述H股发行一般性授权主要包括：
1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权期间决定发行、配售及处理H股及发行的条款及条件：
(1)拟发行的股份的类别及数目；
(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3)开始及结束发行的时间；
(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。
2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的H股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的H股数量的 20%。
3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。
4.就本议案而言，“相关期间”指本议案获得2021年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
(1)公司下年年度股东大会结束时；
(2)本议案经2021年年度股东大会通过后 12 个月届满之日；
(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施H股发行一般性授权，批准及授权董事会在上述 1-5项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：
(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；
(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施H股发行一般性授权所需之文件；
(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过了《关于H股派息授权的议案》
本公司董事会同意本公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2021年度H股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的现金股利，并授权其代表公司开设银行账户（仅做派发股息用途）。本公司董事会同意授权本公司总经理王树海先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过了《关于授权召开2021年年度股东大会通知的议案》根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，2021年年度股东大会将于2022年6月30日前召开，公司董事会授权董事长李国红先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2022年3月28日