| 山东黄金矿业股份有限公司 |
| 截至2022年12月31日止 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
| 索引 | 页码 |
鉴证报告
前次募集资金使用情况的专项报告 1-11
北京市东城区朝阳门北大街
8号富华大厦A座9层
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信永中和会计师事务所
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2023JNAA5F0050山东黄金矿业股份有限公司全体股东：
我们对后附的山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）于2016年9月募集的人民币普通股资金和2018年10月募集的港币外资股资金（以下简称前次募集资金）截至2022年12月31日的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。山东黄金管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
山东黄金矿业股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告2022年1月1日至2022年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
山东黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引--发行类第7号》等相关规定，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的募集及存放情况
(一) A股募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。
上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为531900059310107;交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859;中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808;中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
2、募集资金存放及管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和
山东黄金矿业股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告2022年1月1日至2022年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
截至2022年12月31日，A股募集资金具体存放情况如下：
山东黄金矿业股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告2022年1月1日至2022年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入（扣除手续费后的净额） | 合计 | ||
招商银行股份有限公司济南华龙路支行
531900059310107
195,643,800.00
28,917,273.45
224,561,073.45
交通银行股份有限公司山东省分行
371618000018800017859
中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行
37050161680109555666
2,591,296.15
2,591,296.15
中国农业银行股份有限公司济南明湖支行
15310104002780849,661,347.80
5,406,086.49
55,067,434.29
恒丰银行招远支行
853542010122802085
中国银行股份有限公司莱州支行
241621509361
中国光大银行招远支行
3812018800011236748,905,270.97
801,632.08
49,706,903.05
兴业银行股份有限公司济南分行
376010100101140534519,900.00
117,577.06
637,477.06
| 合计 | 294,730,318.77 | 37,833,865.23 | 332,564,184.00 |
注1：账户余额中未包括补充流动资金270,000,000.00元。
(二) H股募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500股境外上市外资股(H股），每股面值为人民币l元，发行价格每股
14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行上市外资股(H股）327,730,000.00
股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股(H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行上市外资股(H股）356,889,500.00股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。
上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837;招商永隆银
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（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
行有限公司，账号为60134279189;中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1;上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801360000877;上海浦东发
展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。
2、募集资金存放及管理情况
截至2022年12月31日，H股募集资金具体存放情况如下：
金额单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 币种 | 余额 | 折人民币 | ||
| 募集资金 | 利息收入（扣除手续费后的净额） | 合计 | ||||
招商永隆银行有限公司
60ll2560837
HKD
503.75
503.75 449.98
招商永隆银行有限公司
60134279189HKD282,475.50
72,909.46
355,384.96 317,454.72
中国工商银行（亚洲）有限公司
861-520-13331-1
HKD444,608.89
26,178.84
470,787.73 420,540.56
上海浦东发展银行济南分行
74100078801360000877
HKD18,269,221.39
11,827.60
18,281,048.99 16,329,912.63
上海浦东发展银行济南分行
74100078801400000878
RMB104,278.74
-6,537.13
97,741.61 97,741.61
| 合计 | —— | —— | —— | 17,166,099.50 |
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2022年1月1日至2022年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、 前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表（A股）
单位：万元
164,282.24
| 募集资金总额： | 已累计使用募集资金总额： | |
108,288.81
| 各年度使用募集资金总额： |
108,288.81
| 2017年： |
11,864.38
| 变更用途的募集资金总额： |
—
21,032.99
| 2018年： | |
| 2019年： |
28,464.35
| 2020年： |
29,808.17
| 变更用途的募集资金比例： |
—
12,006.57
| 2021年： | |
| 2022年： |
5,112.35
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
东风矿区（东风二期建设项目）
东风矿区（东风二期建设项目）
114,658.38 114,658.38 68,203.47 114,658.38 114,658.38 68,203.47 -46,454.91
—
新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）
新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）
32,746.28 32,746.28 33,225.88 32,746.28 32,746.28 33,225.88 479.60
—
归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）
归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）
6,911.45 6,911.45 6,859.46 6,911.45 6,911.45 6,859.46 -51.99
—
蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）
蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）
9,966.13 9,966.13 - 9,966.13 9,966.13 - -9,966.13
—
合计
| 164,282.24 | 164,282.24 | 108,288.81 |
| 164,282.24 | 164,282.24 | 108,288.81 | -55,993.43 |
—
山东黄金矿业股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告
2022年1月1日至2022年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
前次募集资金使用情况对照表（H股）
单位：万元
461,881.89
| 募集资金总额： | 已累计使用募集资金总额： | |
65,262.56美元及9,497.73人民币
| 各年度使用募集资金总额： |
65,262.56美元及9,497.73人民币
| 变更用途的募集资金总额： |
—
65,262.56美元及1,841.02人民币
| 2018年： | |
| 2019年： |
7,656.71人民币
| 变更用途的募集资金比例： |
—
—
| 2020年： | |
| 2021年： |
—
| 2022年： |
—
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | ||
山东黄金矿业（香港）有限公司－长期借款（美元）
山东黄金矿业（香港）有限公司－长期借款（美元）
67,200.00 67,200.00 65,262.56
67,200.00 67,200.00 65,262.56
-1,937.44
不适用
上市费用（人民币） 上市费用（人民币） 16,060.00 16,060.00 9,497.73 16,060.00 16,060.00 9,497.73 -6,562.27
不适用
山东黄金矿业股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告2022年1月1日至2022年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金使用情况详见上述《前次募集资金使用情况对照表（A股）》、《前次募集资金使用情况对照表（H股）》。
三、 前次募集资金变更情况
截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的原因为前次募集资金投资项目尚未投资建设完成或结项，相关项目款项尚未支付。
四、 前次募集资金投资先期投入项目转让或置换情况
截至2022年12月31日，本公司使用H股募集资金支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。
山东黄金矿业股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告2022年1月1日至2022年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（A股）
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
东风矿区（东风二期建设项目）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注：东风矿区（东风二期建设项目）、归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）两个项目尚未投资建设完成；蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）尚未投资建设；暂未实现效益。新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）已投资建设完成，但因矿权整合等原因无法单独区分计算效益。
山东黄金矿业股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告2022年1月1日至2022年12月31日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（H股）
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
山东黄金矿业（香港）有限公司－长期借款（美元）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
上市费用（人民币）不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：长期借款及上市费用不直接产生经济效益，不进行效益核算。
山东黄金矿业股份有限公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告2022年1月1日至2022年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况详见上述《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（A股）》、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（H股）》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
偿还长期借款、支付上市费用及补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，减轻公司债务负担，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益说明
不适用。
六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
最近5年内，本公司不存在发行A股股份购买资产的情况。
七、 闲置募集资金的使用
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金290,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
2022年 11 月 07日，公司将2021年用于暂时补充流动资金的募集资金290,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2022 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 270,000,000.00 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（自