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深圳高速公路股份有限公司
SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)(
股份代號：
00548)
須予披露的交易
有關比孟項目之投資合作協議
董事會欣然宣布，於2020年5月13日，貴龍實業與本公司全資附屬公司投資公司簽訂了投資
| 合作協議。根據投資合作協議，投資公司將負責進行比孟項目的資 |
金籌措和建設工作，並於項目竣工驗收合格後移交貴龍實業。預期投資公司於比孟項目中的投資金額約為人民幣10億元，貴龍實業將按投資合作協議約定向投資公司支付項目費用。
本公司主要從事收費公路和道路及其他城市和交通基礎設施
| 的投資、建設及經營 |
管理。工程建設管理能力和融資能力是本公司重要的核心能力。投資公司為本公司全資子公司，主要從事工程建設及聯動土地綜合開發。通過簽訂投資合作協議，本集團可借此進一步發展城市設施建造及相關業務，鞏固及提高本集團在上述核心業務方面的優勢，並進一步增強本集團的整體盈利能力，與本集團的整體發展策略一致。
本公司董事認爲投資合作協議是按一般商務條款及經公平磋商後
| 上市規則的涵義 |
由於投資公司根據投資合作協議為貴龍實業籌措比孟項目工程的資金構成本公司於上市規則第14章項下的一項交易，而交易的適用百分比率高於5%但低於25%，故簽訂投資合作協議須遵守上市規則第14章項下有關申報及公告的規
定，但可豁免遵守股東批准的規定。
董事會欣然宣布，於2020年5月13日，貴龍實業與本公司全資附屬公司投資公司簽訂了投資合作協議。投資合作協議的主要條款如下：
投資合作協議
日期︰
2020年5月13日
訂約方︰貴龍實業；及投資公司。
按本公司董事所知所信，並經過所有合理查詢，貴龍實業及其最終實際控制人分別爲本公司及其關連人士以外的獨立第三方。
比孟項目內容：
比孟項目位於中國貴州省黔南州龍里縣龍山鎮，規劃總用地面積約爲87,000平方米，總建築面積約爲327,000平方米。地上共由四棟一類高層商業與住宅組合建築和十二棟二類高層住宅組成，最終以審查合格的施工圖設計範圍和內容爲准。
比孟項目的工程概算約為人民幣1,112,236,800元，包括徵地拆遷和工程建安費等項目。投資公司負責籌集建設資金，預計約為人民幣10億元，貴龍實業將按投資合作協議約定向投資公司支付項目費用。
訂約方工作：
根據投資合作協議：
(i) 投資公司的工作主要包括：比孟項目工程的資金籌措、工程建設和項目移交，
其中工程建設包括招標代理、造價諮詢、工程保險、場地平整、建安工程、竣工驗收等工作。投資公司承擔項目的進度、質量、造價、安全等管理控制職責，負責組建項目管理團隊，依據規劃組織項目投資、融資和工程建設，積極穩健地推進項目建設。比孟項目竣工驗收完成後，投資公司負責將比孟項目移交給貴龍實業。預期投資公司於比孟項目中的投資金額約為人民幣10億元，將由本集團內部資源及/或借貸撥付。
(ii) 貴龍實業的工作主要包括：負責比孟項目工程開工建設所需的審批手續和取
得其他相關行政許可，確保建設用地屬性，負責及時完成項目建設用地範圍
內的所有徵地拆遷及拆遷戶安置補償等工作，並承擔征地拆遷及安置補償費用。貴龍實業應取得投資合作協議指定地塊的土地一級開發權，完成其一級開發使其達到國有土地出讓條件。貴龍實業應按照投資合作協議的約定向投資公司支付比孟項目全部費用，包括工程費用和投資回報。
合作期限：
比孟項目的合作期限爲5年，其中建設期2年，運行期3年。
費用支付安排：
貴龍實業向投資公司支付的比孟項目全部費用由以下兩部分構成：
(i) 工程費用
為經審計部門審計確認，投資公司爲比孟項目投資建設所發生的工程投資費用(「工程費用」)，包括工程建安費、工程重大變更費(如適用)、工程建設其他費、工程預備費及貴龍實業委托的其他項目(如適用)。實際的工程費用將按相關的國家規範、及辦法厘定。工程費用於比孟項目實際竣工日後，分別於3年運行期中按照40%、30%、30%的比例進行支付，第一期的支付日爲實際竣工日起第12個月最後一個工作日，而第二及第三期的工程費用應於之後年度同一日期支付。
(ii) 投資回報
為比孟項目的投資回報，自比孟項目實際竣工日（不含當日）起計。分別於3年運行期中的工程費用支付日與工程費用同時支付。投資回報的計算方法為以貴龍實業的當時尚未支付的工程費用為本金乘以項目運行期的年投資回報率7%。
投資公司在厘定投資合作協議的費用金額時，考慮了政府規定的建築標準、比孟項目的投資規模、合作期限、投資公司的財務成本、項目建設和運行的各種風險以及在項目建設管理領域所積累的經驗等因素。
費用支付保障：
为保障貴龍實業按照投資合作協議的約定向投資公司支付比孟項目費用，雙方約定，貴龍實業應取得投資合作協議指定地塊（總面積約1,500畝，規劃用途為商住用地）的土地一級開發權，完成其一級開發。貴龍實業所取得的指定地塊一級開
發收入將全部用於支付比孟項目費用。雙方將開立共管帳戶用於接受貴龍實業對指定地塊進行一級開發的收入，為投資公司收取比孟項目費用提供保障。
雙方進一步明確，指定地塊的一級開發收入並非貴龍實業支付比孟項目費用的唯一資金來源。
訂立投資合作協議的原因及好處
本公司主要從事收費公路和道路及其他城市和交通基礎設施的投資、建設及經營管理。工程建設管理能力和融資能力是本公司重要的核心能力。投資公司為本公司全資子公司，主要從事工程建設及聯動土地綜合開發。通過簽訂投資合作協議，本集團可借此進一步發展城市設施建造及相關業務，鞏固及提高本集團在上述核心業務方面的優勢，並進一步增強本集團的整體盈利能力，與本集團的整體發展策略一致。
本公司董事認為投資合作協議是按一般商務條款及經公平磋商後簽訂，投資合作協議的條款公平合理，而投資合作協議項下交易符合本公司及股東的整體利益。
本公司及投資合作協議各方之資料
本公司
本公司及其附屬公司主要從事收費公路和道路及其他城市和交通基礎設施的投資、建設及經營管理。
投資公司
投資公司爲一家於中國成立的有限責任公司，由本公司全資持有，其主營業務爲工程建設及聯動土地綜合開發。
貴龍實業
貴龍實業爲一家於中國成立的有限責任公司，其主營業務爲土地開發、基礎設施建設、水利綜合業務、工業園區開發及旅遊投資等。
貴龍實業的最終實益擁有人是龍里縣人民政府。
上市規則的涵義
由於投資公司根據投資合作協議為貴龍實業籌措比孟項目工程的資金構成本公司於上市規則第14章項下的一項交易，而交易的適用百分比率高於5%但低於25%，
故簽訂投資合作協議須遵守上市規則第14章項下有關申報及公告的規定，但可豁免遵守股東批准的規定。
釋義
指 貴州龍里比孟花園安置小區的建設項目
| 「比孟項目」 |
| 「董事會」 |
指 本公司董事會
指 深圳高速公路股份有限公司，一家於中國註冊成立的股
份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上海證券交易所上市
| 「本公司」 |
| 「董事」 |
指 本公司董事「本集團」 指 本公司及其附屬公司「貴龍實業」 指 貴州貴龍實業(集團)有限公司，一家於中國註冊成立的
有限責任公司「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區「投資公司」 指 深圳高速投資有限公司，一家於中國註冊成立的有限責
任公司，為本公司的全資附屬公司「投資合作協議」 指 貴龍實業及投資公司於2020年5月13日簽訂的投資合
作協議「上市規則」 指 聯交所證券上市規則「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特
別行政區及台灣「人民幣」 指 中國之法定貨幣人民幣「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
承董事會命
龔濤濤
聯席公司秘書
中國，深圳，2020年5月13日
於本公告之日，本公司董事為：胡偉先生（執行董事及董事長）、廖湘文先生（執行董事兼總裁）、文亮先生（執行董事）、陳燕女士（非執行董事）、范志勇先生（非執行董事）、陳元鈞先生（非執行董事）、陳凱先生（非執行董事）、蔡曙光先生（獨立非執行董事）、溫兆華先生（獨立非執行董事）、陳曉露女士（獨立非執行董事）和白華先生（獨立非執行董事）。