股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-055
厦门钨业股份有限公司
限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●回购注销原因：
1、公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象公司原战略发展中心经理王启凤先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定对该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共32,109股进行回购注销；
2、公司于2019年7月30日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票7,228,001股。
● 本次注销股份的有关情况：
本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的限制性股票，回购数量为王启凤先生持有的公司限制性股票32,109股及公司终止本次激励计划时激励对象已授予的尚未解除限售的全部剩余限制性股票7,228,001股，合计7,260,110股。
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 预计注销日期 |
| 7,260,110 | 7,260,110 | 2019年10月15日 |
一、 限制性股票回购注销的审批情况
1、回购离职人员限制性股票审批情况
公司于2018年12月7日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象公司原战略发展中
心经理王启凤先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定对该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共32,109股进行回购注销，预留部分授予的回购价格为10.02元/股。具体内容详见公司于2018年12月8日披露的《关于回购注销离职人员限制性股票激励计划授予股票的公告》（公告编号：临－2018－076）。
公司于2018年12月24日召开2018第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》，具体内容详见公司于2018年12月25日披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
临－2018－082）。
2018 年12 月 8日公司在指定信息披露媒体披露了《关于减资的公告》(公告编号：临－2018－079)，通知债权人自公告披露日起 45 日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2、终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票审批情况
2019年6月28日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事第七次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，同意回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票7,228,001股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月29日披露的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临－2019－032）。公司于2019年7月30日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，具体内容详见公司于2019年7月31日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临－2019－041）。2019 年 6月29 日公司在指定信息披露媒体披露了《关于回购限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：临－2019-033)，通知债权人自公告披露日起 45日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、股份回购与注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划的激励对象王启凤已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 32,109股拟由公司回购注销。
2、公司2018年业绩未达到《激励计划》设定的业绩水平，不满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定。同时鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》同意终止实施2017年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票7,228,001股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及董事长黄长庚、总裁吴高潮等 111 人，回购数量为王启凤先生持有的公司限制性股票32,109股及公司终止本次激励计划时激励对象已授予的尚未解除限售的全部剩余限制性股票7,228,001股，合计拟回购注销限制性股票7,260,110 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户 B882406706，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2019 年10月15日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。本次回购注销激励股份是根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》有关条款的规定进行的回购，将导致公司总股本及注册资本相应减少，但不会影响公司的正常经营。
三、股份变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由人民币1,413,306,310元变更为 1,406,046,200元，总股本由1,413,306,310股变更为1,406,046,200股。具体股本变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量（股） | 数量（股） | ||
| 限售条件股份 | 7,260,110 | －7,260,110 | 0 |
| 无限售条件股份 | 1,406,046,200 | 0 | 1,406,046,200 |
| 总计 | 1,413,306,310 | －7,260,110 | 1,406,046,200 |
四、说明及承诺
本公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所认为：公司本次终止2017年限制性股票激励计划及本次回购注销限制性股票事项均已履行了必要的批准和授权，并已履行了必要的信息披露义务；本次终止和本次回购的原因及所涉及限制性股票回购的种类及数量、
资金来源及回购注销安排均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《公司法》等有关规定办理完成本次回购限制性股票的注销登记手续及工商变更登记手续并及时履行相应的信息披露义务。特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会2019年10月11日