厦门钨业股份有限公司
关于下属长汀金龙与苏州爱知高斯继续签订《长期供货
协议》的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次关联交易须提交股东大会审议。
●本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
本公司下属福建长汀金龙稀土有限公司（以下简称“长汀金龙”）拟继续向苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）销售稀土磁性材料等稀土加工产品，双方拟继续签订《长期供货协议》，本公司董事长黄长庚先生、董秘兼副总裁许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，因此本公司与苏州爱知高斯之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司现有董事9名，在关联董事黄长庚回避表决的情况下，公司第八届董事会第十八次会议于2019年12月6日以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开第八届董事会第十八次会议之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于开拓稀土磁性材料市场，保证公司稀土磁性材料产业的发展。
3、审计委员会意见
审计委员会就该关联交易发表如下意见：通过向苏州爱知高斯销售稀土磁性材料，有利于开拓市场，保障生产经营的稳定，有利于可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司
注册地址：苏州工业园区同胜路112号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：加藤忍
注册资本：3,520万美元
成立时间：2011年07月04日
主营业务：研究、开发、生产无刷化微特电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类产品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
2、与上市公司的关联关系：苏州爱知高斯为本公司参股公司，本公司持有该公司25%股份。本公司董事长黄长庚先生、董秘兼副总裁许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析：苏州爱知高斯截止2018年12月31日，公司总资产133,223,936.14元、净资产64,385,489.97元，2018年实现营业收入215,517,662.13元、净利润3,119,126.66元；该公司目前经营正常。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的：稀土磁性材料等稀土加工产品。
2、交易数量：根据苏州爱知高斯的需求逐月议定。
3、定价原则：按交货月份市场平均价格确定。
4、结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。
5、协议期限：协议有效期限为三年，自2019年12月起至2022年12月止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
必要性：长汀金龙磁性材料产能将于2019年底扩至6000吨/年，长汀金龙稀土磁性材料产品市场需要进一步开拓。持续性：长汀金龙在未来较长一段时间内，仍需向苏州爱知高斯销售稀土磁性材料。
2、选择与苏州爱知高斯进行交易的原因是该公司是一家以生产和销售新能源汽车空调压缩机马达、驱动电机马达和变频器为主的专业制造企业，对磁性材料有一定的需求；本次关联交易的主要目的是开拓市场，保证磁性材料的发展。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。 通过这些日常关联交易，有利于开拓长汀金龙稀土磁性材料市场，保障生产经营的稳定，扩大市场占有率，有利于可持续发展。
4、由于存在上述关联交易，公司稀土磁性材料业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过加大市场开拓力度，降低对关联方的依赖。
五、公司本年度与苏州爱知高斯已发生各类关联交易情况
2019年1－11月，本公司下属长汀金龙向苏州爱知高斯销售磁性材料84.80万元，占长汀金龙全部磁材收入83,372.16万元的0.10%。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于关联交易的意见
4、交易双方拟签订的《长期供货协议》
厦门钨业股份有限公司董事会2019年12月7日