关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的会计师意见函
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
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| 关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的复核意见 | 1-7 |
关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的会计师意见函
致同专字（2020）第351ZA08012号
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会公告[2019]27号《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）及厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（以下简称“分拆上市预案”）等决议，厦门钨业分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为厦门钨业的现任会计师和厦钨新能的申报会计师，针对分拆上市预案是否符合《若干规定》中“一、上市公司分拆的条件”进行复核，并形成后附复核意见。
本会计师意见函仅供厦门钨业向上海证券交易所申请分拆所属子公司厦钨新能首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市的复核意见
一、本次分拆符合《若干规定》相关规定的分析
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在科创板上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
厦门钨业股票于2002年11月在上海证券交易所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为厦门钨业出具的《审计报告》，厦门钨业2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为51,180.66万元、30,830.00万元、10,501.62万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
2019年5月，厦钨新能前身厦门厦钨新能源材料有限公司进行增资扩股，本次增资扩股后公司认缴出资比例由100%变为53%，实缴出资比例由100%变为58.82%。厦门钨业2017年度、2018年度、2019年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿人民币，符合《若干规定》的上述规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据厦门钨业已披露的2019年年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为10,501.62万元，厦门钨业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净利润占归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）比重为25.65%，未超过50%，符合《若干规定》的上述规定。
根据厦门钨业已披露的2019年年度报告，2019年末归属于上市公司股东的净资产为737,436.87万元，厦门钨业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净
资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为12.08%，未超过30%，符合《若干规定》的上述规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告厦门钨业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
厦门钨业及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；厦门钨业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对厦门钨业2019年财务报表出具的“致同审字（2020）第351ZA3823号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，厦门钨业及其控股股东、实际控制人及其关联方符合《若干规定》的上述规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
厦门钨业不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能的主要业务和资产的情形。
厦钨新能主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，厦门钨业及拟分拆所属子公司符合《若干规定》的上述规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至2020年7月13日，厦门钨业董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦钨新能股份的情况；厦钨新能董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能的股份，合计未超过厦钨新能分拆上市前总股本的30%，符合《若干规定》的上述规定。
（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要
求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
根据厦门钨业第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》，厦门钨业已经充分披露并说明上述第（七）项所述分拆条件，具体如下：
1、本次分拆有利于厦门钨业突出主业、增强独立性
厦门钨业目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中，锂离子电池正极材料业务由厦钨新能经营。本次分拆上市后，厦门钨业及下属其他企业（除厦钨新能外）将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务，突出厦门钨业在钨钼、稀土产业方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，厦门钨业与分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
厦门钨业专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务，目前各项业务保持良好的发展趋势。
厦钨新能的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。主要产品锂离子电池正极材料被广泛应用在新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂离子电池供应商。除厦钨新能外，厦门钨业其他业务板块主要为钨钼、稀土业务，主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、磁性材料、贮氢合金等。此外，厦门钨业还有少量房地产业务，目前已启动相关子公司的对外转让程序。因此，厦门钨业及下属其他企业（除厦钨新能外）与厦钨新能的主营业务不同。
① 厦门钨业关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，厦门钨业作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将厦钨新能作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（厦钨新能除外，下同）不从事与厦钨新能形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；（2）在必要时，厦钨新能可以通过适当方式以合理和
公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能控股股东的地位，损害厦钨新能及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出相关赔偿。”
② 厦钨新能关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，厦钨新能作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售；
2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东厦门钨业股份有限公司、间接控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外，下同）之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺未来亦不会从事与控股股东、间接控股股东及其控制的企业构成竞争的业务”。
③福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“稀土集团”）、福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东稀土集团和间接控股股东冶金控股作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间，将厦钨新能作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。
2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（厦钨新能除外，下同）不从事与厦钨新能形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本公司控制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能，并在符合有关法律法规、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；（2）在必要时，厦钨新能可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能间接控股股东的地位，损害厦钨新能及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。”
综上，本次分拆后，厦门钨业与厦钨新能之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，厦钨新能分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆后，厦门钨业仍将保持对厦钨新能的控制权，厦钨新能仍为厦门钨业合并报表范围内的子公司，厦门钨业的关联交易情况不会因为本次分拆厦钨新能上市而发生变化。
对于厦钨新能，本次分拆上市后，厦门钨业仍为厦钨新能的控股股东，厦钨新能和厦门钨业发生的关联交易仍将计入厦钨新能每年关联交易发生额。
①厦门钨业关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，厦门钨业作出书面承诺如下：
“1、本公司作为厦钨新能的控股股东期间，保证将依法行使作为厦钨新能控股股东的权利和义务，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立经营、自主决策。
2、本公司作为厦钨新能的控股股东期间，将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业（厦钨新能及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与厦钨新能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间持续有效。”
②厦钨新能关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，厦钨新能作出书面承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的企业及其他关联企业（本公司及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与控股股东或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东及其他关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联企业进行违规担保。”
③厦钨新能公司董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，厦钨新能董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“1、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间，保证将依法行使作为厦钨新能董事/监事/高级管理人员的职权，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立经营、自主决策。
2、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间，将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。
3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的企业与厦钨新能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本本人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。
4、上述承诺在本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”
④冶金控股、稀土集团关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，厦门钨业控股股东稀土集团、间接控股股东冶金控股作出书面承诺如下：
“1、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间，保证将依法行使作为厦钨新能间接控股股东的权利和义务，充分尊重厦钨新能的独立法人地位，保障厦钨新能独立经营、自主决策。
2、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间，将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业（厦钨新能及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与厦钨新能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照厦钨新能章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向厦钨新能谋求超
出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。
5、上述承诺在本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间持续有效。”综上，本次分拆后，厦门钨业与厦钨新能不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，厦钨新能分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。
3、厦门钨业与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况。厦门钨业不存在占用、支配厦钨新能的资产或干预厦钨新能对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，厦门钨业和厦钨新能将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
厦钨新能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与厦门钨业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，厦门钨业和厦钨新能将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
厦门钨业在上述披露中说明：本次分拆有利于厦门钨业突出主业、增强独立性。本次分拆后，厦门钨业与拟分拆所属子公司厦钨新能均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方而不存在其他严重缺陷。本所作为厦门钨业的现任会计师和厦钨新能的申报会计师，未发现上述厦门钨业披露的内容与本所在执行厦门钨业和厦钨新能的财务报表审计工作及内控审计工作过程中了解的信息存在不一致。
二、结论性意见
综上分析，本所认为：厦门钨业分拆所属子公司厦钨新能首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市符合《若干规定》中关于“上市公司分拆的条件”的相关要求。