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厦门钨业:兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的核查意见 下载公告
公告日期:2020-07-15

兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

至科创板上市的核查意见

厦门钨业股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“厦门钨业”)拟将其控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司(以下简称“所属子公司”、“厦钨新能”)分拆至上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市(以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”)。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”),以及厦门钨业于2020年3月13日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》《关于厦门厦钨新能源材料有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》及相关披露文件,于2020年7月13日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》及相关披露文件,兴业证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”)作为本次分拆上市的独立财务顾问,以及厦钨新能科创板上市项目的保荐机构,对本次分拆是否符合《若干规定》的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、厦钨新能是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查,发表核查意见如下:

一、本次分拆上市符合《若干规定》相关要求

本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性,具体如下:

(一)上市公司股票境内上市已满3年

公司股票于2002年11月在上交所主板上市,至今已满三年,符合本条要求。

(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《审计报告》,公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为51,180.66万元、30,830.00万元、10,501.62万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

根据厦钨新能最近三年历史财务数据,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后,归属于母公司股东的净利润情况如下:

单位:万元

项目

项目2019年度2018年度2017年度合计
一、厦门钨业归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润26,068.2849,905.1561,837.84137,811.27
2、扣非后归母净利润10,501.6230,830.0051,180.6692,512.28
二、厦钨新能归属于母公司股东的净利润
1、归母净利润14,993.328,035.4216,897.2939,926.03
2、扣非后归母净利润7,189.187,298.5916,588.1131,075.87
三、厦门钨业股东享有厦钨新能权益比例
享有权益比例100%、58.82%注100%100%-
四、厦门钨业合并报表按权益享有的厦钨新能的净利润
1、归母净利润7,358.088,035.4216,897.2932,290.80
2、扣非后归母净利润2,693.407,298.5916,588.1126,580.09

项目

项目2019年度2018年度2017年度合计
1、归母净利润18,710.1941,869.7344,940.55105,520.47
2、扣非后归母净利润7,808.2223,531.4134,592.5565,932.19
3、归母净利润(扣非前后孰低)7,808.2223,531.4134,592.5565,932.19

注:2019年5月,厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股,本次增资扩股后厦门钨业认缴出资比例由100%变为53%,实缴出资比例由100%变为58.82%。综上,公司最近3个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合本条要求。

(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

根据公司已披露的2019年年度报告,2019年度归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为10,501.62万元,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净利润占归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)比重为25.65%,未超过50%。

根据公司已披露的2019年年度报告,2019年末归属于上市公司股东的净资产为737,436.87万元,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为12.08%,未超过30%。

具体计算如下:

单位:万元

项目2019年度 归母净利润2019年度 扣非后归母净利润2019年末 归母净资产
厦门钨业26,068.2810,501.62737,436.87
厦钨新能14,993.327,189.18151,505.43
公司股东享有厦钨新能权益比例100%、58.82%注58.82%
公司股东按权益享有厦钨新能净利润或净资产比例7,358.082,693.4089,115.50
占比28.23%25.65%12.08%

注:2019年5月,厦钨新能前身新能源有限进行增资扩股,本次增资扩股后厦门钨业认缴出资比例由100%变为53%,实缴出资比例由100%变为58.82%。综上,上市公司符合本条要求。

(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2019年财务报表出具的“致同审字[2020]第351ZA3823号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

综上,上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能的主要业务和资产的情形。

厦钨新能主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售,不属于主要从事金融业务的公司。

综上,上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%截至本独立财务顾问核查意见出具日,上市公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦钨新能股份的情况;厦钨新能董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能的股份,合计未超过厦钨新能分拆上市前总股本的30%,符合本条要求。

(七)本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中,锂离子电池正极材料业务由厦钨新能经营。本次分拆上市后,公司及下属其他企业(除厦钨新能外)将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务,突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势,进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

(1)同业竞争

公司专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务,目前公司各项业务保持良好的发展趋势。

厦钨新能的主营业务为锂离子电池正极材料的研发、制造和销售。主要产品锂离子电池正极材料被广泛应用在新能源动力电芯、储能电芯的生产中,下游行业为消费电子和新能源汽车的锂离子电池供应商。除厦钨新能外,厦门钨业其他业务板块主要为钨钼、稀土业务,主要产品为钨精矿、钨钼中间制品、粉末产品、丝材板材、硬质合金、切削刀具、各种稀土氧化物、稀土金属、稀土发光材料、

磁性材料、贮氢合金等。此外,公司还有少量房地产业务,目前已启动相关子公司的对外转让程序。因此,公司及下属其他企业(除厦钨新能外)与厦钨新能的主营业务不同。

①公司关于避免同业竞争的承诺函

为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司作出书面承诺如下:

“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间,将厦钨新能作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。

2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间,将尽一切合理努力保证本公司控制企业(厦钨新能除外,下同)不从事与厦钨新能形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能,并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下,尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况:(1)在必要时,本公司将减持所控制企业股权直至不再控制,或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务;(2)在必要时,厦钨新能可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务;(3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能控股股东的地位,损害厦钨新能及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出相关赔偿。”

②厦钨新能关于避免同业竞争的承诺函

为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,厦钨新能作出书面承诺如下:

“1、本公司承诺将继续从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售;2、

截至本承诺函出具之日,本公司与控股股东厦门钨业股份有限公司、间接控股股东福建省稀有稀土(集团)有限公司、福建省冶金(控股)有限责任公司及其控制的企业(本公司及本公司的子公司除外,下同)之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺未来亦不会从事与控股股东、间接控股股东及其控制的企业构成竞争的业务”。

③冶金控股、稀土集团关于避免同业竞争的承诺函

为避免本次分拆后的同业竞争情形,保护中小投资者利益,公司控股股东稀土集团和间接控股股东冶金控股作出书面承诺如下:

“1、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间,将厦钨新能作为本公司及本公司控制企业范围内从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售的唯一平台。

2、本公司承诺在本公司作为厦钨新能间接控股股东期间,将尽一切合理努力保证本公司控制企业(厦钨新能除外,下同)不从事与厦钨新能形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束,如果本公司控制企业的业务与厦钨新能的业务出现竞争情况,本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知厦钨新能,并在符合有关法律法规、有权监管机构的其他要求的前提下,尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况:(1)在必要时,本公司将减持所控制企业股权直至不再控制,或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务;(2)在必要时,厦钨新能可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务;(3)有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3、本公司承诺不会利用本公司作为厦钨新能间接控股股东的地位,损害厦钨新能及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。

若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。”

综上,本次分拆后,公司与厦钨新能之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,厦钨新能分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

(2)关联交易

本次分拆后,公司仍将保持对厦钨新能的控制权,厦钨新能仍为公司合并报

表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因为本次分拆厦钨新能上市而发生变化。

对于厦钨新能,本次分拆上市后,公司仍为厦钨新能的控股股东,厦钨新能和公司发生的关联交易仍将计入厦钨新能每年关联交易发生额。

①公司关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司作出书面承诺如下:

“1、本公司作为厦钨新能的控股股东期间,保证将依法行使作为厦钨新能控股股东的权利和义务,充分尊重厦钨新能的独立法人地位,保障厦钨新能独立经营、自主决策。

2、本公司作为厦钨新能的控股股东期间,将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业(厦钨新能及其现有的或将来新增的子公司除外,下同)与厦钨新能的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本公司作为厦钨新能控股股东期间持续有效。”

②厦钨新能关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,厦钨新能作出书面承诺如下:

“1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的企业及其他关联企业(本公司及其现有的或将来新增的子公司除外,下同)发生关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会

的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序,与控股股东或其他关联企业依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联企业签订的各项关联交易协议;本公司将不会向控股股东及其他关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

3、本公司将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及其他关联企业进行违规担保。”

③厦钨新能董事、监事、高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,厦钨新能董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下:

“1、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间,保证将依法行使作为厦钨新能董事/监事/高级管理人员的职权,充分尊重厦钨新能的独立法人地位,保障厦钨新能独立经营、自主决策。

2、本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间,将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。

3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的企业与厦钨新能的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本本人控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易,本人不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本人作为厦钨新能的董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

④冶金控股、稀土集团关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形,公司控股股东稀土集团和间接控股股东冶金控股作出书面承诺如下:

“1、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间,保证将依法行使作为厦钨新能间接控股股东的权利和义务,充分尊重厦钨新能的独立法人地位,保障厦钨新能独立经营、自主决策。

2、本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间,将避免一切非法占用厦钨新能的资金、资产的行为。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的企业(厦钨新能及其现有的或将来新增的子公司除外,下同)与厦钨新能的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法与厦钨新能或其下属子公司签订协议,履行合法程序,按照厦钨新能章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向厦钨新能谋求超出该等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害厦钨新能及厦钨新能其他股东的合法权益。

5、上述承诺在本公司作为厦钨新能的间接控股股东期间持续有效。”

综上,本次分拆后,公司与厦钨新能不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,厦钨新能分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

公司和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;公司和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理;公司和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,厦钨新能不存在与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配厦钨新能的资产或干预厦钨新能对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。本次分拆后,公司和厦钨新能将保持资产、财务和机构的相互独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

厦钨新能拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后,公司和厦钨新能将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

公司、厦钨新能资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使厦钨新能进一步完善其公司治理结构,继续与厦门钨业保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

综上所述,公司分拆厦钨新能至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定

经核查,本次分拆符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定。

综上,本独立财务顾问认为:本次分拆符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

本次分拆不会影响公司对厦钨新能的控股地位。本次分拆完成后,厦钨新能仍将纳入公司合并报表范围。预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,厦钨新能的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从价值发现角度,厦钨新能分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的厦钨新能权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,厦钨新能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公司的综合实力。鉴于此,公司分拆厦钨新能至科创板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护股东和债权人合法权益。

综上,本独立财务顾问认为:本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

四、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力

上市公司目前形成了以钨钼、稀土及锂离子电池正极材料为三大核心业务的产业布局。其中,锂离子电池正极材料业务由厦钨新能经营。本次分拆上市后,上市公司及下属其他企业(除厦钨新能外)将继续集中发展除锂离子电池正极材料研发、制造和销售之外的业务,突出公司在钨钼、稀土产业方面的业务优势,进一步增强公司独立性。综上,本独立财务顾问认为:厦钨新能上市后,上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、厦钨新能具备相应的规范运作能力

厦钨新能已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度。

根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,厦钨新能已制定《公司章程(草案)》和其他相关制度,待厦钨新能股东大会审议通过并在其上市后实施。

厦钨新能自整体变更为股份有限公司以来,历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及厦钨新能《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

综上,本独立财务顾问认为:厦钨新能具备相应的规范运作能力。

六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查

公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。

该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出声明和保证:公司董事会及全体董事将严格履行法定职责,保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担个别和连带的法律责任。

综上,本独立财务顾问认为:截至独立财务顾问核查意见出具之日,本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效。

七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

截至本独立财务顾问核查意见出具之日,厦门钨业对本次分拆事项所进行信息披露如下:

1、厦门钨业于2020年3月14日在指定信息披露媒体上公告了《第八届董事会第二十次会议决议公告》《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》等相关公告。

2、厦门钨业于2020年5月6日在指定信息披露媒体上公告了《关于分拆子公司上市的进展公告》。

3、厦门钨业于2020年7月13日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》等相关议案,厦门钨业将按照上交所关于上市公司信息披露的相关规定及《若干规定》的相关规定及时履行信息披露义务。

经过核查,厦门钨业已在《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料有限公司至科创板上市的预案》和《关于分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的预案(修订稿)》中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、厦钨新能的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。

综上,本独立财务顾问认为:厦门钨业已参照中国证监会、上交所的有关规定,充分披露了截至独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和厦门钨业证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息,并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性;本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险等。厦门钨业披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)以及上交所有关规定的要求,厦门钨业对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查,结果如下:

公司于2020年3月13日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年2月14日至2020年3月12日期间,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日(2020年2月13日),厦门钨业股票(代码:600549.SH)、上证综指(代码:000001.SH)、Wind金属非金属行业指数(代码:882414.WI)累计涨跌幅情况如下:

项目

项目2020/2/13(收盘)2020/3/12(收盘)涨跌幅
公司股价(元/股)13.2411.86-10.42%
上证综指(点)2,906.072,923.490.60%
Wind金属非金属行业指数(点)3,371.083,100.25-8.03%
剔除大盘因素涨跌幅-11.02%
剔除同行业板块因素涨跌幅-2.39%

2020年2月13日,厦门钨业股票收盘价为13.24元/股;2020年3月12日,厦门钨业股票收盘价为11.86元/股。董事会决议日前20个交易日内,厦门钨业股票收盘价格累计跌幅为10.42%,未超过20%。同期上证综指(代码:000001.SH)累计涨幅为0.60%,同期Wind金属非金属行业指数(代码:882414.WI)累计跌幅为8.03%;扣除同期上证综指因素影响,厦门钨业股票价格累计跌幅为11.02%,扣除同期Wind金属非金属行业指数因素影响,厦门钨业股票价格累计跌幅为

2.39%,均未超过20%。

综上所述,厦门钨业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)第五条相关标准。

九、结论性意见

经上述核查,本独立财务顾问认为:

(一)本次分拆上市符合《若干规定》相关要求;

1、上市公司股票于2002年11月在上交所主板上市,至今已满三年,符合“上市公司股票境内上市已满3 年”的要求;

2、上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的厦钨新能的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算);

3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的厦钨新能的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%;

4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。 上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2019年财务报表出具的“致同审字[2020]第351ZA3823号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为厦钨新能的主要业务和资产的情形。

厦钨新能主要从事锂离子电池正极材料的研发、制造和销售,不属于主要从事金融业务的公司。

6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有厦钨新能股份的情况;厦钨新能董事、高级管理人员及其关联方持有厦钨新能的股份,合计未超过厦钨新能分拆上市前总股本的30%;

7、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。

(二)本次分拆符合相关法律、法规的规定;

(三)本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益;

(四)本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力;

(五)厦钨新能具备相应的规范运作能力;

(六)截至独立财务顾问核查意见出具之日,本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆提交的法律文件真实、有效;

(七)厦门钨业已参照中国证监会、上交所的有关规定,充分披露了截至独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和厦门钨业证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息,并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性;本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险等。厦门钨业披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(八)上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

(以下无正文)

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司分拆所属子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司至科创板上市的核查意见》的签章页)

财务顾问主办人:

财务顾问主办人:
张俊王亚娟
财务顾问协办人:
周倩

兴业证券股份有限公司2020年7月13日


  附件:公告原文
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