证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2022-056
厦门钨业股份有限公司关于下属公司与专业投资机构共同投资暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)。
? 投资金额：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司（以下简称“厦钨嘉泰”）作为普通合伙人，福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金拟认缴资金总额为人民币1.61亿元，其中厦钨嘉泰拟认缴出资100万元。
? 相关风险提示：合伙企业的投资运作可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境变化等多种外部因素的影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司将持续关注本次交易的进展情况并根据及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人与有限合伙人西证创新投资有限公司（以下简称“西证创投”）、厦门瑞丞进出口有限公司（以下简称“厦门瑞丞”）、福建省中嘉建设工程有限公司（以下简称“中嘉建设”）、杨嘉红、黄少锟、胡秋萍、林来英共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉锂天泰”“合伙企业”或“基金”），冶控投资作为基金管理人。各合伙人于近日签订了《厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，基金将
重点围绕绿色低碳领域及其产业链上下游开展投资，重点对新能源材料等细分领域，聚焦传统优势产业兼顾其他战略新兴产业的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动（包括参与上市公司定向增发、战略配售、基石投资等）。基金拟认缴规模为人民币1.61亿元，其中厦钨嘉泰拟认缴出资100万元、西证创投拟认缴出资10,000万元、厦门瑞丞拟认缴出资1,000万元、中嘉建设拟认缴出资1,000万元、杨嘉红拟认缴出资1,000万元、黄少锟拟认缴出资1,000万元、胡秋萍拟认缴出资1,000万元、林来英拟认缴出资1,000万元。
（二）关联方与关联交易说明
冶控投资系公司间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）所控制的企业，冶控投资作为本次交易的基金管理人，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“五、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
（三）其他
本次关联交易无需提交公司董事会、股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人暨关联方的基本情况
企业名称：福建冶控股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 10 月 26 日
法定代表人：朱美容
注册资本：9,972.2 万人民币元
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421
经营范围：受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务
主要股东情况：福建省冶金（控股）有限责任公司持有100%股权财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，冶控投资总资产487,375.08万元、净资产380,841.78万元，2021年实现营业收入8,766.03万元、净利润-2,891.03万元。冶控投资已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：
P1068345。
（二）普通合伙人的基本情况
企业名称：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91350200MA8UR7WT6H企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2022 年 3 月 28 日法定代表人：谢捷鸿注册资本：3,000 万人民币元注册地址：厦门市集美区金辉西路8号之6栋3014经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。主要股东情况：公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司持有100%股权。
（三）有限合伙人的基本情况
1. 西证创投
公司名称：西证创新投资有限公司法定代表人：黄青山成立时间：2013 年 4 月 15 日企业类型：有限责任公司(法人独资)注册资本： 400,000 万人民币注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层8间经营范围：从事投资业务。
2. 厦门瑞丞
公司名称：厦门瑞丞进出口有限公司法定代表人：谢涛成立时间：2004 年 6 月 30 日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本： 1,000 万人民币注册地址：厦门市思明区湖滨南路90号立信广场23层2301单元A座经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第三类医疗器械批发；医疗信息咨询服务（不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发。
3. 中嘉建设
公司名称：福建省中嘉建设工程有限公司法定代表人：杨嘉红成立时间：2003 年 12 月 1 日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本： 22,569 万人民币注册地址：惠安县螺城镇北关街城保巷土木公司住宅楼经营范围：一、市政公用工程施工总承包一级；二、房屋建筑工程施工总承包一级；三、地基与基础工程专业承包一级；四、建筑装修装饰工程专业承包一级；五、建筑幕墙工程专业承包二级；六、钢结构工程专业承包二级；七、体育场地设施工程专业承包二级。
4. 杨嘉红
住所：厦门市湖里区主要就职单位：福建省中嘉建设工程有限公司
5. 黄少锟
住所：厦门市湖里区主要就职单位：厦门禾慕私募基金管理有限公司
6. 林来英
住所：厦门市思明区主要就职单位：厦门东辉投资有限公司
7. 胡秋萍
住所：厦门市思明区主要就职单位：厦门卢索进出口贸易有限公司
三、投资基金基本情况及合伙协议核心条款
（一）企业名称：厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)
（二）主要经营场所：福建省厦门市集美区金辉西路8号之6栋3015
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）经营范围：以自有资金从事投资活动。
（五）基金存续期限：本基金存续期限为5年。其中投资期2年，管理退出期3年，后续如需进一步延长存续期限，则须经全体合伙人一致同意，每次可延长一年，但最长存续期限不得超过工商营业执照的存续期限。
（六）投资领域：本基金重点围绕绿色低碳领域及其产业链上下游开展投资，重点对新能源材料等细分领域，聚焦传统优势产业兼顾其他战略新兴产业的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动（包括参与上市公司定向增发、战略配售、基石投资等）。
（七）普通合伙人：厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司
普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，负责执行合伙事务、合伙企业的日常经营管理，以及合伙企业的投资业务决策。
（八）基金管理人：福建冶控股权投资管理有限公司
管理人负责合伙企业的投资管理运营。管理人与合伙企业签订委托管理协议，并根据管理协议及适用法律，负责向合伙企业提供日常营运管理及投资管理服务。
管理人按基金按每次实缴出资总额的2%收取管理费，延长期内不收取管理费。
（九）基金拟认缴规模为1.61 亿元人民币，各合伙人的拟认缴出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资金额 （万元/人民币） | 出资比例 | 类别 |
| 厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司 | 100 | 0.63% | 普通合伙人 |
| 西证创新投资有限公司 | 10,000 | 62.11% | 有限合伙人 |
| 厦门瑞丞进出口有限公司 | 1,000 | 6.21% | 有限合伙人 |
| 合伙人名称 | 出资金额 （万元/人民币） | 出资比例 | 类别 |
| 福建省中嘉建设工程有限公司 | 1,000 | 6.21% | 有限合伙人 |
| 杨嘉红 | 1,000 | 6.21% | 有限合伙人 |
| 黄少锟 | 1,000 | 6.21% | 有限合伙人 |
| 胡秋萍 | 1,000 | 6.21% | 有限合伙人 |
| 林来英 | 1,000 | 6.21% | 有限合伙人 |
| 合计 | 11,600 | - | - |
（十）利润分配：合伙企业收到的项目投资收入（不再进行循环投资的情况下）、闲置资金理财收入应归属于合伙企业的收入，在扣除本合伙协议约定的合伙企业费用与支出后（统称“可分配收入”）按以下顺序进行分配：（1）返还各合伙人之累计实缴资本；（2）支付有限合伙人每年8%的单利计算所得的优先回报；（3）向普通合伙人分配，直至其于本（3）项下累计获得的收益分配等于上述（2）项优先回报之和的10%；（4）如有剩余，90% 归于有限合伙人，10%归于普通合伙人。合伙企业清算时如出现亏损，由各合伙人按照实缴出资比例承担亏损。
（十一）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人按照其实缴出资比例行使表决权。合伙人会议职责包括审议延长经营期限、增减资、修改合伙协议、解散、清算等重大事项。除各方另有约定外，合伙人会议决议应由全体合伙人同意方可通过。
（十二）退出方式：IPO退出、并购退出、协议转让、大宗交易、大股东回购等多种形式。
四、对公司的影响
在保证主营业务发展的前提下，本次投资有助于公司拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，有利于增强公司投资能力，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。本次投资不会影响公司现金流和公司业务的正常运转。公司本次参与投资金额较小，本次投资预计不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
五、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：
1. 日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计8878.17万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计614.72万元。（未经审计）
2. 2022年3月，公司与关联方福建冶控股权投资管理有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司共同参与认购厦钨新能本次向特定对象发行的股票，其中公司认购价款总额为253,000.00万元。目前该事项已经上海证券交易所审核通过。
3. 2021年12月，公司出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司持有的博白县巨典矿业有限公司100%股权。该交易事项已完成，博白县巨典矿业有限公司于2022年1月完成股权交割并纳入公司合并报表范围，博白巨典油麻坡钨钼矿为待建矿山，尚未投产。
4. 2021年8月，与关联方冶金控股下属公司厦钨电机共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦钨电机增资4,845万元，厦门钨业增资4,655万元。截至目前公司已完成增资手续。
5. 2021年1月至2021年12月，公司及其下属公司向冶金控股借款支付利息141.99万元；公司及其下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息16.79万元。目前依据合同约定还款进度还款。
6. 截至公告日，冶金控股为公司下属宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资3亿元（已还款1.8亿元）提供担保，收取担保费0万元。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
六、风险提示
1. 嘉锂天泰目前已完成工商备案登记，尚需向中国证券投资基金业协会申请备案登记，能否完成基金业协会的备案登记尚存在不确定性。
2. 受宏观经济、法律法规、行业环境、投资标的以及经营管理等多种因素的影响，嘉锂天泰的未来投资收益存在不确定性，可能存在募资无法按期到位、
投资不能达到预期收益、无法及时有效退出等风险。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，密切关注投资项目实施过程，努力降低投资风险，维护公司投资资金安全。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2022年6月21日