股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2022-061
厦门钨业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司参股公司厦门势拓伺服科技股份有限公司现股东拟对其以货币出资的方式同比例增资人民币2,800万元，其中厦门钨业股份有限公司增资532万元，厦钨电机工业有限公司增资1,428万元, 鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）增资840万元。
? 公司参股公司厦门势拓智动科技有限公司现股东拟对其以货币出资的方式同比例增资人民币3,000万元，其中厦门钨业股份有限公司增资1,470万元，厦钨电机工业有限公司增资1,530万元。
? 以上交易构成关联交易。过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同的关联交易。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
厦门势拓伺服科技股份有限公司（简称“势拓伺服”）系厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”或“公司”）参股公司，厦门钨业持有其19%股权。为优化势拓伺服资产结构，支持其降低负债水平，进一步推动其经营发展，厦门钨业和厦钨电机工业有限公司（简称“厦钨电机”）、鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（简称“鹭晟智能”）拟向势拓伺服以货币出资的方式同比例增资2,800万元，其中厦门钨业增资532万元，厦钨电机增资1,428万元, 鹭晟智能增资840万元。本次增资完成后，势拓伺服注册资本由2,800万元人民币变更为5,600万元人民币，厦门钨业、厦钨电机、鹭晟智能仍分别持有势拓伺服19%、51%和30%股权。
厦门势拓智动科技有限公司（简称“势拓智动”）系厦门钨业参股公司，厦门钨业持有其49%股权。为优化势拓智动资产结构，支持其降低负债水平，进一步推动其经营发展，厦门钨业和厦钨电机拟向势拓智动以货币出资的方式同比例增资3,000万元，其中厦门钨业增资1,470万元，厦钨电机增资1,530万元。本次增资完成后，势拓智动注册资本由2,000万元人民币变更为5,000万元人民币，厦门钨业和厦钨电机仍分别持有势拓智动49%和51%股权。
（二）关联方与关联关系说明
厦钨电机、势拓伺服、势拓智动为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）下属企业，本次增资构成关联交易，关联董事应回避表决。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、 本次增资涉及的其他增资方基本情况
（一）基本情况
公司名称：厦钨电机工业有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：陈焕然
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2018年04月18日
注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号
经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；
管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
（二）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 福建冶控股权投资管理有限公司 | 60,000 | 60 |
| 2 | 厦门钨业股份有限公司 | 40,000 | 40 |
| 合 计 | 100,000 | 100 |
（三）财务情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 97,083.20 | 96,887.25 |
| 负债总额 | 1,326.48 | 1,270.33 |
| 净资产 | 95,756.72 | 95,616.91 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 523.01 | 233.64 |
| 净利润 | -1,110.27 | -135.94 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 未经审计 |
三、 势拓伺服的基本情况及增资协议
（一）基本情况
1. 关联交易名称类别：与关联人共同投资。
2. 关联交易标的基本情况
公司名称：厦门势拓伺服科技股份有限公司住册地址：厦门市集美区灌口金辉西路8-5号企业类型: 股份有限公司法定代表人：尚立库注册资本：2,800万元
经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
3. 经营情况
势拓伺服成立于2019年10月22日，专业从事永磁同步电机和高端智能装备的研发、设计与制造。以通用伺服电机为基础产品，重点发展高性能永磁电机（电主轴）、特种电机（防爆电机）、直驱电机等，深度开发电电机应用产品和集成系统，为客户提供动力能源应用整体解决方案。
4. 主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 总资产 | 10,275.97 | 11,790.37 |
| 总负债 | 12,503.80 | 14,649.84 |
| 净资产 | -2,227.83 | -2,859.47 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-3月 |
| 主营业务收入 | 7,108.81 | 1,148.40 |
| 利润总额 | -4,348.24 | -956.04 |
| 净利润 | -3,043.06 | -640.44 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) | 未经审计 |
（二）增资协议的主要内容
1. 合同主体
（1）甲方：厦钨电机工业有限公司
（2）乙方：鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
（3）丙方：厦门钨业股份有限公司
（4）丁方：厦门势拓伺服科技股份有限公司
2. 增资方案
（1）增资额及持股比例各方确认本次增资2,800万元，厦钨电机、鹭晟智能及厦门钨业同比例增资，即厦钨电机增资1,428万元，鹭晟智能增资840万元，厦门钨业增资532万元。按本协议之规定增资后，势拓伺服注册资本由人民币2,800万元增至5,600万元。增资前后各股东持有势拓伺服股权的比例为：厦门电机持股51%，鹭晟智能持股30%，厦门钨业持股19%。
（2）增资款的缴付
协议生效后，厦门钨业、厦钨电机、鹭晟智能应于2022年12月31日前将其所认购的全部增资款缴付至势拓伺服指定账户。
3. 变更登记和备案
在协议生效后20个工作日内，势拓伺服应向公司登记主管部门办理增资扩股变更登记手续。
4. 违约责任
任何一方违反本协议约定，他方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿损失和承担违约责任。
四、 势拓智动的基本情况及增资协议
（一）基本情况
1. 关联交易名称类别：与关联人共同投资。
2. 关联交易标的基本情况
公司名称：厦门势拓智动科技有限公司
住册地址：厦门市集美区灌口金辉西路8-3号
企业类型: 其他有限责任公司
法定代表人：钟可祥
注册资本：2,000万元
经营范围：节能技术推广服务；电动机制造；发电机及发电机组制造；微电机及其他电机制造；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他技术推广服务；泵及真空设备制造；风机、风扇
制造；畜牧机械制造；渔业机械制造；其他农、林、牧、渔业机械制造；电子元件及组件制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；其他电子设备制造；电气信号设备装置制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他贸易经纪与代理；互联网销售；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
3. 经营情况
势拓智动成立于2018年，是一家集研发、制造、销售和服务为一体，打造智慧养殖所需的数字化底座，专为畜牧养殖业提供高品质智能系统永磁电机的现代化企业。产品和服务主要包括：畜牧永磁风机电机、饲喂永磁电机、永磁电机驱动器、单控器等，产品可实现养殖数据挖掘、打通、融合、分析与共享，为畜牧业的科学决策提供依据。
4. 主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 总资产 | 1,290.60 | 1,531.80 |
| 总负债 | 2,055.97 | 2,544.26 |
| 净资产 | -765.37 | -1,012.46 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-3月 |
| 主营业务收入 | 29.35 | 73.44 |
| 利润总额 | -1,111.02 | -247.09 |
| 净利润 | -1,111.02 | -247.09 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 未经审计 |
（二）增资协议的主要内容
1. 合同主体
（1）甲方：厦钨电机工业有限公司
（2）乙方：厦门钨业股份有限公司
（3）丙方：厦门势拓智动科技有限公司
2. 增资方案
（1）增资额和持股比例
各方确认本次增资3,000万元，厦钨电机和厦门钨业同比例增资，即厦钨电机增资1,530万元，厦门钨业增资1,470万元。按本协议之规定增资后，势拓智动注册资本由人民币2,000万元增至5,000万元。增资前后各股东持有势拓智动股权的比例为：厦钨电机持股51%，厦门钨业持股49%。
（2）增资款的缴付
协议生效后，厦门钨业和厦钨电机应于2022年12月31日前将其所认购的全部增资款缴付至势拓智动指定账户。
3. 变更登记和备案
在协议生效后20个工作日内，势拓智动应向公司登记主管部门办理增资扩股变更登记手续。
4. 违约责任
任何一方违反本协议约定，他方可以要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿损失和承担违约责任。
五、 本次增资的目的和对公司的影响
本次增资将进一步优化势拓伺服、势拓智动资产结构，支持其降低负债水平，推动其经营发展；同时，本次增资有利于公司向稀土产业下游拓展，符合公司战略发展规划。
此次增资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、 已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与冶金控股公司及其直接和间接控股公司（以下简称“同一关联人”）发生的各类关联交易总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（本次关联交易未包含在内）。主要如下：
1.日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计8,130.97万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计683.07万元。（未经审计）
2. 2022年3月，公司与关联方福建冶控股权投资管理有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司共同参与认购厦钨新能本次向特定对象发行的股票，其中公司认购价款总额为253,000.00万元。目前该事项已经上海证券交易所审核通过。
3.2021年12月，公司出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司持有的博白县巨典矿业有限公司100%股权。该交易事项已完成，博白县巨典矿业有限公司于2022年1月完成股权交割并纳入公司合并报表范围，博白巨典油麻坡钨钼矿为待建矿山，尚未投产。
4.2021年8月，与关联方冶金控股下属公司厦钨电机共同对合资公司厦门势拓御能科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦钨电机增资4,845万元，厦门钨业增资4,655万元。截至目前公司已完成增资手续。
5.2021年1月至2021年12月，公司及其下属公司向冶金控股借款支付利息141.99万元；公司及其下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息16.79万元。目前依据合同约定还款进度还款。
6.截至公告日，冶金控股为公司下属宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资3亿元（已还款1.8亿元）提供担保，收取担保费0万元。
过去12个月，公司及下属公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年6月28日召开的第九届董事会第十五次会议上，在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司厦门势拓伺服科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》和《关于对参股公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）按各自股权比例对关联方势拓伺服增资；公司与关联方厦钨电机工业有限公司按各自股权比例对关联方势拓智动增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定，我们一致同意该议案。
董事会审计委员会发表书面确认意见如下：本次公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）按各自股权比例对关联方势拓伺服增资；公司与关联方厦钨电机工业有限公司按各自股权比例
对关联方势拓智动增资的关联交易，符合公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
八、 备查文件
1. 第九届董事会第十五次会议决议；
2. 独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3. 审计委员会关于九届十五次董事会相关事项的书面确认意见。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2022年6月29日