保定天威保变电气股份有限公司 2012 年年度报告
保定天威保变电气股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 马忠智 公务出差 宋淑艾
三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人董其宏、主管会计工作负责人段小芝及会计机构负责人（会计主管人员）
黄超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案：
经 大 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 母 公 司 2012 年 度 实 现 净 利 润
-1,359,926,033.97 元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的
利润为-1,359,926,033.97 元，加上年初未分配利润 1,786,507,361.38 元，2012 年末可供股东
分配的利润为 426,581,327.41 元。
根据公司实际经营需要，公司 2012 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增
股本或派发红股。
六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 38
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 41
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 42
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 133
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天威保变、公司、本公司 指 保定天威保变电气股份有限公司
天威集团 指 保定天威集团有限公司
会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构 指 招商证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2012 年
kV 指 千伏
kVA 指 千伏安，变压器在额定状态下的输出能力的保证值
MVA 指 兆伏安，1 兆伏安=1 千千伏安
HAF003 指 HAF003 核电厂质量保证安全规定
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报
告“董事会报告”中有关公司面临风险的描述。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 保定天威保变电气股份有限公司
公司的中文名称简称 天威保变
BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,
公司的外文名称
LTD.
公司的法定代表人 董其宏
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张继承 张彩勃
联系地址 河北省保定市天威西路 2222 号 河北省保定市天威西路 2222 号
电话 0312-3252455 0312-3252455
传真 0312-3230382 0312-3230382
电子信箱 zjc@twbb.com zhangcaibo@twbb.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 河北省保定市天威西路 2222 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 河北省保定市天威西路 2222 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.twbb.com
电子信箱 tzb@twbb.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 河北省保定市天威西路 2222 号公司投资管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天威保变 600550 -
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1999 年 9 月 28 日
注册登记地点 河北省保定市天威西路 2222 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71835817-5
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
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公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
天威保变上市之初主要是以生产和销售变压器、互感器、电抗器为主的输变电设备供应商，
从 2001 年开始逐步进入光伏及风电等新能源产业，现已成为包括 1000kV 级及以下各类变压器、
互感器、电抗器、太阳能电池、风力发电设备、高压套管、变压器专用设备以及 IT 技术在内的
综合经济实体。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自上市以来，未发生控股股东变更情况。
七、 其他有关资料
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
所名称（境内） 陈立新
签字会计师姓名
廖峰
名称 招商证券股份有限公司
报告期内履行持续督导 办公地址 中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼
职责的保荐机构 签字的保荐代表人姓名 吴喻慧、王黎祥
持续督导的期间 2011 年 4 月 21 日-2012 年 12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年
(%)
营业收入 2,829,670,982.01 5,345,826,411.51 -47.07 7,629,799,750.86
归属于上市公司股东的净利润 -1,524,634,464.63 35,159,385.65 -4,436.35 618,808,051.06
归属于上市公司股东的扣除非经常
-1,597,136,934.07 -75,408,430.49 / 298,297,944.66
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 165,447,074.50 -148,145,961.87 / 600,331,248.18
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净资产 5,342,915,995.59 6,849,914,534.31 -22.00 4,700,051,477.41
总资产 15,223,571,819.26 17,237,150,005.23 -11.68 16,260,133,181.37
(二) 主要财务数据
2011 本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2010 年
年 减(%)
基本每股收益（元／股） -1.11 0.03 -3,800 0.49
稀释每股收益（元／股） -1.11 0.03 -3,800 0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -1.16 -0.06 / 0.24
加权平均净资产收益率（%） -25.04 0.57 减少 25.61 个百分点 14.07
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -26.23 -1.22 减少 25.01 个百分点 6.78
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 3,978,229.72 772,715.44 -1,062,455.50
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
主要是搬迁补偿
合国家政策规定、按照一定标准 46,079,514.00 210,937,984.16 110,881,500.12
和贴息款
定额或定量持续享受的政府补
助除外
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产 持有的巨力索具
生的公允价值变动损益，以及处 28,600,000.00 股票股价变动损 -79,414,402.89 260,712,005.76
置交易性金融资产、交易性金融 益
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外 3,314,651.93 11,724,634.07 12,932,422.87
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收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
225,000
损益项目
少数股东权益影响额 -4,858,033.52 -6,379,462.32 -47,716,834.41
所得税影响额 -4,611,892.69 -27,073,652.32 -15,461,532.44
合计 72,502,469.44 110,567,816.14 320,510,106.40
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
巨力索具 122,760,000.00 151,360,000.00 28,600,000.00 28,600,000.00
合计 122,760,000.00 151,360,000.00 28,600,000.00 28,600,000.00
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，全球经济增长明显放缓，国际国内经济形势复杂多变且持续低迷，受此影响，
公司所处的输变电产业和新能源产业均受到不同程度影响。输变电产业方面，随着行业产能不
断扩张，输变电行业竞争日趋激烈；新能源产业方面，光伏产业受国际市场环境恶化和\"双反\"
风波等因素影响，产品价格持续大幅下跌，全行业面临严重困境；风电产业由于并网难问题产
业发展面临困境。受以上因素的影响，报告期内公司实现营业收入 282,967 万元，同比下降
47.07%，实现归属于上市公司股东的净利润-152,463 万元，同比下降 4436.35%。
面对严峻的经济形势和产业状况，公司坚定信心，整合资源，为使公司尽快走出困境，确
保公司持续、稳定、健康发展，报告期内公司着重开展了以下工作：
1、调整公司产业资源配置，为公司持续发展奠定基础
结合报告期内经济形势，公司明确了输变电产业在产业构成中的主导地位，积极推进对非
主业资产的清理整顿工作，进一步优化资产、集中主业，为公司发展奠定基础。
2、积极应对形势变化，全力拓展国内国际市场
2012 年公司通过调整市场战略，优化组织结构，完善市场人员配备，加快国际化营销网络
建设，大力开拓国内国际市场。2012 年国内市场签订产品合同较上年提高了 14%。国际市场方
面，积极构建海外市场营销网络，并积极推进国外 EPC 总包项目。
3、加大技术创新投入，不断提高核心竞争力
公司通过加大科技投入力度，合理调配技术资源，深挖内部潜力，进一步提升了自主创新
能力，提高了核心竞争力。公司首台 DFP-400MVA/1000kV 发电机变压器一次试制成功，并完
成了国内目前电压等级最高的现场组装式变压器（SFP-750MVA/750kV）的研制。同时公司变
压器智能化研究工作取得重要进展，完成了 240MVA/220kV 智能化样机以及 500kV GIS 用电流
互感器样机的试制，并且具备批量生产能力，成为公司新的利润增长点。另外，公司技术资源
管理（PDM）系统在技术部门得到了推广应用，有效提升了公司技术资源管理水平，提高了技
术信息的收集、存储、管理和查询的效率。
4、切实推进管理提升工作，全面提高基础管理水平
公司切实推进管理提升工作：一是着力强化目标导向管控模式，明确全年工作目标与重点
任务；二是持续完善内控体系建设，组织各部门对公司现有内控制度进行梳理，固化主要业务
工作流程；三是全面推进精益管理，对各类合理化建议进行整合，全年累计共收到公司级改善
提案 1093 份；四是深入推进了一体化体系建设，将公司级管理制度进行了重新梳理，精简合并，
进一步明确了一体化管理体系基础文件的框架。
5、构建价值创造型财务管理体系，全面提升财务管控能力
2012 年公司以引入价值创造型财务管理体系为契机，以全面预算管理为导向，深入推进成
本领先行动计划，全年共计降本 1.19 亿元；同时通过固化应收账款管理模式、强化资金管理和
财务风险管控等多种措施，有效降低了资金成本，防范了财务风险。
6、强化质量管理工作，以质量保生产
2012 年公司加大了对质量管理工作的投入和支持力度。通过开展滚动式审核和集中式审核，
加强了对质量管理体系运行的监督，全方位查找问题，并及时落实整改。同时按照 HAF003 的
要求，完成了整套核电质量保证体系文件，取得\"民用核安全电气设备设计及制造许可证\"。另
外，进一步细化了供方管理，强化了对供方质量能力的管控。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,829,670,982.01 5,345,826,411.51 -47.07
营业成本 2,716,546,735.38 4,236,293,118.65 -35.87
销售费用 138,605,674.46 127,506,200.75 8.71
管理费用 473,825,954.03 328,039,871.69 44.44
财务费用 478,666,269.85 418,286,834.31 14.43
经营活动产生的现金流量净额 165,447,074.50 -148,145,961.87 /
投资活动产生的现金流量净额 -251,707,177.47 -504,391,151.97 /
筹资活动产生的现金流量净额 -380,127,952.61 585,746,461.64 -164.90
研发支出 141,497,618.35 120,347,827.05 17.57
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
输变电产业因受市场需求增速放缓的影响，市场竞争激烈，产品销量和单价下降，导致公
司输变电产业收入和毛利率均出现下滑，其中输变电产品收入占主营业务收入的 94.1%，收入
比上年同期下降 17.36%。
新能源产业因受国际经济持续疲软影响，产品供需关系失衡、产能过剩的矛盾日益凸显，
公司部分子公司已进入停产半停产状态，其中新能源产品收入占主营业务收入的 5.9%，收入比
上年同期下降 90.29%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产品 指标 单位 2012 年 2011 年 同比变动
产量 台/套 5804 5839 -0.6%
输变电产品
销量 台/套 5864 6480 -9.51%
报告期内，新能源产业受行业影响，部分新能源公司处于停产、半停产状态，报告期内新
能源收入占公司主营业务收入 5.9%。
(3) 订单分析
公司主导产品输变电产品均为订单式生产，2012 年公司国内市场签订产品合同较上年提高
了 14%。2011 年公司成功中标国家电网公司锦屏-苏南±800kV 特高压直流输电工程换流站 10
台高端换流变压器，合同金额约 6.4 亿元人民币，报告期内已按合同要求顺利完成生产并全部
交付客户。
(4) 主要销售客户的情况
单位：元 币种:人民币
前五名销售客户销售金额合计 1,131,516,585.50 占年度销售总额比例（%） 39.99
3、 成本
(1)成本分析表
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单位:元 币种:人民币
本期金额
本期占总 上年同期占
成本构成 较上年同期
合并 本期金额 成本比例 上年同期金额 总成本比例
项目 变动比例
(%) (%)
(%)
输变电 原材料 2,057,791,653.58 84.72 2,039,878,239.56 83.17 0.88
燃料动力 46,007,997.74 1.90 53,782,019.34 2.19 -14.45
人工费用 132,178,893.50 5.44 142,542,663.33 5.81 -7.27
制造费用 192,918,774.31 7.94 216,650,439.78 8.83 -10.95
合计 2,428,897,319.12 100 2,452,853,362.02 100 -0.98
新能源 原材料 148,324,318.86 68.97 860,040,117.11 62.94 -82.75
燃料动力 5,473,120.20 2.54 211,100,822.11 15.45 -97.41
人工费用 14,897,635.68 6.93 58,815,788.61 4.30 -74.67
制造费用 46,366,745.41 21.56 236,595,405.54 17.31 -80.40
合计 215,061,820.15 100 1,366,552,133.37 100 -84.26
新能源产业本报告期成本构成项目占总成本比例与上年同期发生较大变化的主要原因是部
分新能源公司处于停产状态，未实现销售。
(2) 主要供应商情况
单位：元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 1,039,305,374.22 占年度采购总额的比例（%） 40.84
4、 费用
单位：元 币种:人民币
项目 2012 年度 2011 年度 同比变动（%）
销售费用 138,605,674.46 127,506,200.75 8.71
管理费用 473,825,954.03 328,039,871.69 44.44
财务费用 478,666,269.85 418,286,834.31 14.43
所得税费用 15,538,051.74 79,711,229.65 -80.51
管理费用同比增长 44.44%的主要原因是公司技术开发费同比增加；计提安全生产费用增加；
部分新能源子公司因停产导致费用归集发生变化。
所得税费用同比下降 80.51%主要是公司应税利润减少。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 132,409,659.78
本期资本化研发支出 9,087,958.57
研发支出合计 141,497,618.35
研发支出总额占净资产比例（%） 2.65
研发支出总额占营业收入比例（%） 5.00
6、 现金流
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单位：元 币种:人民币
项目 2012 年度 2011 年度 同比变动（%）
经营活动产生的现金流量 165,447,074.50 -148,145,961.87 /
投资活动产生的现金流量 -251,707,177.47 -504,391,151.97 /
筹资活动产生的现金流量 -380,127,952.61 585,746,461.64 -164.90
经营活动产生现金流量较上年增加主要是公司本期加大货款回收力度，严控资金支出，经
营活动现金净流入同比增加。
投资活动产生的现金流量较上年增加主要是本期购建固定资产支出减少，投资活动现金流
量净额同比增加。
筹资活动产生的现金流量较上年减少主要是公司上年同期配股融资及发行公司债，本期筹
资活动现金流量净额同比减少。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，主要是由于影响本期净
利润下降的投资收益、资产减值损失和财务费用等项目不影响公司经营活动净现金流量。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位:元 币种:人民币
报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 变动原因
主要是受国内外宏观经济形势影
营业收入 2,829,670,982.01 5,345,826,411.51 -2,516,155,429.50 -47.07% 响，产品销量减少和价格下降，营
业收入减少。
主要是销量减少，营业额下降，营
营业成本 2,716,546,735.38 4,236,293,118.65 -1,519,746,383.27 -35.87%
业成本随之下降。
主要是公司本期对新能源产业存
资产减值损失 357,835,330.05 88,150,151.18 269,685,178.87 305.94% 货以及固定资产、在建工程计提减
值准备。
