证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2020-026
保定天威保变电气股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年3月11日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 12 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 859,752,150 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 46.69 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会现场会议由公司董事长文洪先生主持，会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟、张双才、梁贵书、张庆元因公务原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事4人，出席2人，监事会主席刘波、监事吕春
晓因公务原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书张继承出席了本次会议；总会计师何光盛、副总经理周爱东列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 859,748,450 | 99.9995 | 3,700 | 0.0005 | 0 | 0 |
2.00议案名称：关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
2.01议案名称：本次非公开发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
2.04议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
2.06议案名称：限售期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
2.07议案名称：募集资金用途
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
2.08议案名称：本次发行前的滚存利润的安排
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
2.09议案名称：上市地点
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
2.10议案名称：本次发行股东大会决议的有效期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
3、议案名称：关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
4、议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 859,748,450 | 99.9995 | 3,700 | 0.0005 | 0 | 0 |
5、议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
6、议案名称：关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
7、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 859,748,450 | 99.9995 | 3,700 | 0.0005 | 0 | 0 |
8、议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 859,748,450 | 99.9995 | 3,700 | 0.0005 | 0 | 0 |
9、议案名称：关于《公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 859,748,450 | 99.9995 | 3,700 | 0.0005 | 0 | 0 |
10、议案名称：关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司免于发出收购要约的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 859,748,450 | 99.9995 | 3,700 | 0.0005 | 0 | 0 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 39,210,876 | 99.9905 | 3,700 | 0.0095 | 0 | 0 |
| 2.01 | 本次非公开发行股票种类和面值 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 2.05 | 发行数量 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 2.06 | 限售期 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 2.07 | 募集资金用途 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 2.08 | 本次发行前的滚存利润的安排 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 2.09 | 上市地点 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 2.10 | 本次发行股东大会决议的有效期 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案 | 39,210,876 | 99.9905 | 3,700 | 0.0095 | 0 | 0 |
| 5 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 6 | 关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议》的议案 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 7 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | 39,210,876 | 99.9905 | 3,700 | 0.0095 | 0 | 0 |
| 8 | 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案 | 39,210,876 | 99.9905 | 3,700 | 0.0095 | 0 | 0 |
| 9 | 关于《公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》的议案 | 39,210,876 | 99.9905 | 3,700 | 0.0095 | 0 | 0 |
| 10 | 关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司免于发出收购要约的议案 | 2,910,301 | 99.873 | 3,700 | 0.127 | 0 | 0 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 39,210,876 | 99.9905 | 3,700 | 0.0095 | 0 | 0 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案2、3、5、6、10涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份总数为2,914,001股。
本次股东大会议案11获得有效表决权股份总数2/3以上通过，以股东大会特别决议通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：河北王笑娟律师事务所
律师：孙晓雷、曹彤彤
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会决议；
2、河北王笑娟律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。
保定天威保变电气股份有限公司
2020年3月11日