证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2020-078
保定天威保变电气股份有限公司关于收购保定保菱变压器有限公司34%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟以400万元人民币的价格收购保定保菱变压器有限公司（以下简称“保菱公司”）两个日方股东三菱电机株式会社和三菱电机（中国）有限公司合计持有的保菱公司34%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
保菱公司为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保变电气”）控股子公司，本公司持有其66%股权。为加强公司整体的战略管控，提高整体品牌价值，本公司拟以400万元人民币（以评估价格为准，不高于400万元）的价格收购保菱公司两个日方股东两个日方股东三菱电机株式会社和三菱电机（中国）有限公司合计持有的保菱公司34%股权，收购完成后，保菱公司将成为本公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
2020年12月11日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购保定保菱变压器有限公司34%股权的议案》，公司共有9名董事，同意票9票，无反对和弃权票。
（三）本次交易已取得中国兵器装备集团有限公司的备案；该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）三菱电机株式会社
三菱电机株式会社（以下简称“三菱电机”）是在东京证券交易所上市的股份公司，注册资本：175820百万日元，法定代表人：杉山武史，注册地址：日本国东京都千代田区丸之内２－７－３，经营范围：各种电机设备、电气应用机械、产业机械、信息处理装置、家用电器、照明器材、车辆机械、船舶机械、制导火箭、人造卫星、通讯器材、机床、理化器材、光学器材、核动力机械器具、瓦斯器材、高楼住宅有关用品、半导体元件、集成电路，其他一般器材以及零部件的制造销售。校准量规的制造及销售。合金、电线、电气材料、磁性材料、橡胶制品、各种合成树脂制品及木制品的制造及销售。高压气体及其高压容器的制造及销售。供电以及供热行业。建筑业及建筑设计行业。电气通讯业、情报处理以及广播事业。医疗器械器具的制造、销售以及进口销售。以上有关的软件的制作销售以及工程。以上相关的一切业务。
2019年度(2019/4/1～2020/3/31)销售收入44,625亿日元，其中日本国内销售收入26,103亿日元，占比58.5%，国外销售收入18,521亿日元，占比41.5%。归属上市公司股东的净利润为2,218亿日元。总资产为44,097亿日元。母公司及控股子公司在职员工合计146,518
人（2019年）。
（二）三菱电机（中国）有限公司
三菱电机（中国）有限公司（以下简称“三菱中国公司”）为三菱电机株式会社全资子公司，注册资本：8673.4万美元，法定代表人：
富泽克行，注册地址：北京市朝阳区工体北路甲2号盈科中心A座1507室，经营范围：对电子、机械领域国家鼓励和允许的项目进行投资和再投资；公司可受其所投资企业的书面委托（经股东同意），向其提供下列服务：（一）协助或代理其所投资企业从国内或从国外进口采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内或向国外出口销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（二）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（三）协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；（四）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。为投资者及关联公司提供咨询服务。从事产品及相关技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的服务。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：保定保菱变压器有限公司
注册地址：保定市天威西路2222号
注册资本：1390万美元
公司类型：有限公司
法定代表人：杨成伟
主营范围：变压器、电抗器及其零部件，附件制造，并提供技术咨询，技术推广及维修，维护服务；自有设备租赁机技术服务；销售本公司生产的产品。
目前股权结构如下表：
股东名称
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 | |
| 万美元 | 万元人民币 （工商登记时的汇率） | ||
| 保定天威保变电气股份有限公司 | 917.40 | 6265.84 | 66% |
| 三菱电机株式会社 | 333.60 | 2278.49 | 24% |
| 三菱电机（中国）有限公司 | 139.00 | 949.37 | 10% |
| 合 计 | 1390.00 | 9493.7 | 100% |
（二）保菱公司经营状况
保菱公司三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 科目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年9月 |
| 资产总额 | 33,726 | 29,310 | 27,184 | 31,583 |
| 净资产 | 18,865 | 14,246 | 12,477 | 12,149 |
| 营业收入 | 24,631 | 20,121 | 30,351 | 22,194 |
| 净利润 | -1,847 | -4,571 | -1,761 | -349 |
（三）交易标的评估情况
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）就本次收购保菱公司34%股权项目出具了中水致远评报字[2020]第010039号《资产评估报告》，评估采用收益法和资产基础法对评估对象分别进行了评估。
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，保菱公司总资产账面价值27183.78万元，评估值为28288.5万元，增值额为1104.72万元，增值率为4.06%；总负债账面价值为14706.93万元，评估值为14706.93万元，评估无增减值；净资产账面价值为12476.85万元，净资产评估值为13581.57万元，增值额为1104.72万元，增值率为8.85%。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产合计 | 1 | 25,102.80 | 25,410.38 | 307.58 | 1.23 |
| 非流动资产合计 | 2 | 2,080.98 | 2,878.12 | 797.14 | 38.31 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5 | 1,648.02 | 2,085.14 | 437.12 | 26.52 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 无形资产 | 7 | - | 373.12 | 373.12 | |
| 其中：无形资产-土地使用权 | 8 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | 9 | 432.96 | 419.86 | -13.10 | -3.03 |
| 资产总计 | 10 | 27,183.78 | 28,288.50 | 1,104.72 | 4.06 |
| 流动负债 | 11 | 14,706.93 | 14,706.93 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | - | - | - | |
| 负债总计 | 13 | 14,706.93 | 14,706.93 | - | - |
| 净资产 | 14 | 12,476.85 | 13,581.57 | 1,104.72 | 8.85 |
2、收益法评估结果
经评估，以2019年12月31日为评估基准日、用收益法评估的保菱公司股东全部权益价值为1241.66万元，与账面净资产12476.85万元，评估减值11235.19万元，减值率90.05%。
3、评估结果的最终确定
本项目从保变电气整体发展角度考虑，收购保菱公司股权，维持其正常经营，以达到保持保变电气完整产品谱系，保有气变高端市场为目的，中水致远认为收益法立足判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，从未来收益角度，客观反应其市场价值，所以采用收益法评估结果为评估最终结果。经收益法评估保菱公司股东全部权益市场价值为1241.66万元。
四、股权收购合同的主要内容
（一）收购价格
经协商收购34%股权价格为400万元人民币（以评估值为基础）。
（二）气变合作
合同约定了技术合作合同终止及交割日后仍可继续使用原技术合作合同项下转让方提供的技术；约定了后续进口组部件的供应保障。
（三）关联事项
在交割日后，受让方不得允许目标公司使用含有“三菱”“MITSUBISHI”的公司名称或将“BMTR”作为公司简称，不得允许目标公司及第三方使用转让方所持有的相关商标（包括“三菱”、“ ”）或将“BMTR”作为商标使用。在不损坏日方商誉的条件下，交割日后可继续使用“保定保菱变压器有限公司”中文名称。
（四）合同的变更与解除
未经当事人书面同意，本合同不得进行任何变更与修改。本合同经各方当事人书面同意而终止。
（五）违约责任
任何一方当事人违反本合同之规定，未违约当事人有权要求违反当事人立即改正，并有权要求违约方赔偿因此发生的损失。
不受前款规定所限，受让方未在本合同规定的期限内支付标的股权转让价款时，每超过义务履行期限一天，受让方须按照应付未付金额的千分之一的比例按日向转让方支付违约金。
五、股权收购的目的和对公司的影响
从产品、技术和协同性等方面，保菱公司业务均符合保变电气输变电产业整体发展战略布局，本次股权收购对于公司保持完整产品谱系具有战略意义，并且有利于保菱公司继续保持在SF6气体绝缘变压器的市场领先地位，符合公司整体产业的发展方向，也是继续做强公司变压器产业的重要举措。
股权收购完成后，保菱公司将成为公司的全资子公司，可以进一步加强公司整体的战略管控，提高整体品牌价值，为公司长远发展提供有力支持。
六、股权收购风险分析
（一）市场风险
随着行业内竞争增加，可能会引起保菱公司产品及服务价格的波动，进而影响公司收益。
应对措施：加大技术研发创新能力，一方面降低产品成本，另一方面增强客户的信任度，加大订货量，保证公司收益。
（二）经营风险
公司在日常经营管理过程中可能会出现管理、财务、质量等风险。
应对措施：健全管理机制，实施战略创新，提高公司的管理水平；重视资源开发，利用现有资源和条件，增强与合作伙伴的“合作关系”，推进战略合作；加大人才培养力度，提高员工整体素质，防范化解经营风险。
七、董事会意见
公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
八、独立董事意见
本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易中相关标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第三十三次会议决议；
（二）《保定天威保变电气股份有限公司拟收购保定保菱变压器有限公司股权所涉及的保定保菱变压器有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010039号）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年12月11日