| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
时代出版传媒股份有限公司2019年年度股东大会资料
2020年5月
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
时代出版传媒股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2020年5月18日下午15：00
二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室
三、会议主持人：王民董事长
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）。
（二）审议议案：
1.关于2019年度董事会工作报告的议案
2.关于2019年度监事会工作报告的议案
3.关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案
4.关于2019年度财务决算报告的议案
5.关于2019年度利润分配方案的议案
6.关于独立董事2019年度述职报告的议案
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7.关于续聘会计师事务所的议案
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议计票人、监票人
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
（七）宣布休会
（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束
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目录
关于2019年度董事会工作报告的议案 ...... 5
关于2019年度监事会工作报告的议案 ...... 15
关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案 ...... 18
关于2019年度财务决算的议案 ...... 19
关于2019年度利润分配的议案 ...... 21
关于独立董事2019年度述职报告的议案 ...... 22
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 28
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关于2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照有关法律法规的要求和公司《章程》的相关规定，现将公司董事会2019年度工作报告如下：
一、核心竞争力分析
报告期内，公司出版主业实现高质量发展，文化与科技深度融合，人才队伍建设卓有成效，全产业链发展优势逐步显现，核心竞争力得到有效提升。
1.重大出版工程项目储备丰厚
重大出版工程是出版精品高峰的重要标志，体现了资源积聚性、学术厚重性、研究突破性、创新集成性和影响广泛性。报告期内，公司围绕重大时间节点、重大时代主题，着眼长远、积极谋划出版文化积淀深厚、具有标志性代表性、能拿大奖攀高峰的重大出版工程，坚持做优主题出版，做精内容建设。公司《城中之城》入选中宣部“优秀现实题材文学出版工程”（全国仅10部作品入选），《中国轨道号》等5种选题入选“十三五”国家重点出版规划，《辉煌四十年——中国改革开放成就丛书》等14个项目获得国家出版基金资助，项目储备充足丰厚。
2.教育出版数字化快速发展
近年来，公司将科技创新作为提升文化产业竞争力的重要引擎，多措并举推动文化与科技深度融合，新兴业态发展成果显著，呈现出较强的发展活力和发展后劲。报告期内，公司紧密把握数字教育的新趋势，依托国家新闻出版署出版融合发展重点实验室和教育资源动态数字出版省重点实验室，提升技术研发应用水平。以“时代教育在线”和“豚宝宝”为核心产品，形成从幼儿园到高中阶段全系列、全科目、全媒体的数字教育业务体系。公司加强自主创新，推进研学用转化，全年申请发明专利6项，获得实用新型专利10项，参与制定国家标准2项。
会议资料一
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3.人才队伍建设卓有成效
公司实施人才强企战略，加强人才建设工作。报告期内，公司出台相关规章制度，强化考核激励机制，坚持效益导向，加强绩效管理，提升员工干事创业积极性、主动性。坚持选贤任能，通过公开竞聘、择优任用的方式，选拔10名副社长、副总编，促进人才队伍间的交流互动，激发干事创业活力。遴选优秀人才，壮大“四个一批”人才队伍，优化团队结构，为公司持续健康发展提供了有效支撑。
4.产业链协同发展效应显现
公司持续深入推进出版供给侧改革，资本运作、文化贸易、印刷复制、教育培训等业务围绕主业进行上下游拓展，产业链得到不断延伸。报告期内，公司积极寻找优质投资项目，发起设立青松四期基金、拟参与中国宣纸增资扩股，盘活闲置资金，增加投资收益。持续整合线上线下资源，实现同向发力、同频共振，大力拓展销售渠道，有效提高单品种效益和再版率，进一步减少和消化了库存。推动内容资源多层次开发、多样化呈现，玩具书、有声书、直播课等产品经济效益渐成规模，全产业链发展效应逐步显现。
二、经营情况讨论与分析
报告期内，公司以聚焦主业为统揽，以高质量发展为准绳，持续深化出版供给侧改革，坚持正确的意识形态导向，不断提升出版质量，多种图书荣获国家级奖项，融合发展成果逐步显现，国际合作深入拓展，资本运作稳步推进，整体规范治理水平得到有效提升，具体表现在：
1.坚持出版质量为先，打造出版高峰
报告期内，公司继续聚焦出版主业，紧紧围绕深化出版业供给侧结构性改革这一主线，引导所属各出版单位把握新时代新要求，打造重点产品线，出版优质图书，各类主题出版物和重大出版工程精品硕果不断，项目储备充足丰厚。
公司出版的《经山海》荣获中宣部第十五届精神文明建设“五个一工程”奖，《锦程》等7个项目荣获第七届中华优秀出版物奖，《一条大河波浪宽》等3种图书入选中宣部2019年主题出版重点选题，入选数量位居全国地方出版企业第一，创近年来最好成绩。
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报告期内，公司推出《熊秉明文集》《方以智全书》《绿色山峦》等一批重大出版工程和精品图书。公司出版物在国家出版基金资助项目绩效考评中表现优异，《试飞英雄》等3个项目获得“特别优秀”成绩，《金石篆刻学典籍丛刊》等4个项目获得全国通报表扬。《徽州文献综录》等29种图书荣获安徽省社科奖各类奖项。在北京成功举办“阅读X”论坛、“致敬最美书店”等大型活动，行业辐射力、市场竞争力、品牌影响力大幅提升。
2.坚持拓展图书业务领域，市场占有率稳中有升
报告期内，伴随《语文》《历史》《道德与法治》三科统编教材工作逐步落实，公司教材市场占有率稳中有升，实现安徽省内某市小学科学教材改版；在原有代理教材的基础上，积极开拓新的教材产品线，获得人教版“中小学语文示范诵读库”项目在安徽省的全权代理权，人教版高中教材配套光盘通过“书配盘”模式，发行量稳步增长。教辅业务方面，公司取得人教社《中小学各科同步解析与测评》代印合作权，积极开展人教社《语文素养读本》《同步解析与测评》等教辅图书市场推广工作，新增销售收入1000多万元。
报告期内，公司一般图书市场占有率不断提升，在细分市场上，艺术类、少儿类图书分别位居全国第6位和第7位。“我的世界”系列、《淘气包马小跳（漫画升级版）》等畅销书取得较好市场效益，《当诗词遇见科学》等精品好书登上《中华读书报》、百道网等各类好书榜单、畅销榜单。公司各类畅销常销产品规模进一步壮大，产品线更加完善，品牌效应逐步增强。
3.坚持推进出版融合发展，助推实现转型升级
报告期内，公司持续推进出版与科技相融合，开发有声读物、网络出版物、多媒体出版物，抢占数字教材教辅市场。发挥产学研文化科技研发平台和融合发展应用转化平台作用，加快推动项目成果转化。深化“出版+教育”融合，形成覆盖全学段、全科目、全媒体的数字教育产品体系，玩具书、有声书、直播课等产品渐成规模。国内首家专门为老年人打造的听书平台“乐龄听书”正式上线，智慧教辅、中国书法集成系统、少儿英语APP、幼儿电子教材等项目如期推进，“皖版版权资产管理系统”项目建设开始启动。
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公司“动态数字出版系统关键技术研究及应用”荣获省科学技术进步奖二等奖，成为安徽省首家获此荣誉的文化企业。“皮影中国AR绘本”、“基于人工智能的‘豚宝宝’学前教育艺术数字课程”入选国家新闻出版署2019年“数字出版精品”。“学前教育stem课程研发与应用示范”等5个项目获得省文化强省建设专项资金扶持。出版融合发展创新示范基地等5个项目获得省战略性新兴产业集聚基地资金扶持，为出版主业转型升级夯实基础。
4.坚持加强内部风险控制，提升公司治理水平
报告期内，公司进一步建立健全防控体系建设，在做好整体风险防控的同时，密切结合公司业务实际，加强对出版主业、印刷复制、文化贸易等领域的风控关注，推动防控更加精细。结合实际出台互联网平台资金管理的制度，有力强化了互联网资金使用的风险管控。完善财务风险动态监控机制，全面推行财务风险问询管理制度，对发现的问题积极督导整改，有力提高了财务风险管控能力。认真做好全面预算管理，形成预算闭环运转机制，为做好风险防控提高了有效抓手。加强库存调研，深入分析库龄结构，协助出版单位有效降低库存，化解经营风险。
5.坚持稳步开展资本运作，提高资金使用效率
报告期内，公司资本运作卓有成效，严格内部审批程序，做好风险防控，青松基金四期项目、中国宣纸股份有限公司增资扩股项目正稳步推进，在保障资金安全的前提下，有效盘活闲置自有资金，培养新的利润增长点，为公司主业发展提供充分的资金保障。2019年，公司收到参股公司分红派息、委贷利息收益及股权投资收益4901.60万元。
报告期内，公司股份回购事项实施完毕，共计回购公司股份21,500,125股，占公司总股本的4.25%，彰显了发展信心。公司进一步加强募集资金管理，报告期内，四个募集资金项目均顺利完成结项，增加流动资金近3100万元，提高了资金使用效率。
6.坚持聚焦做实做新，各业务板块实现新突破
报告期内，公司“走出去”领域实现输出版权494项，连续12年稳居全国第一方阵。40多种图书入选国家文化“走出去”重点项目，在商务部公布的2019—
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2020年度国家文化出口重点企业和重点项目名单中，公司所属少儿社、科技社、时代科技、时代漫游入选“国家文化出口重点企业”。少儿社、文艺社、华文书局入选“2019中国图书海外馆藏影响力100强”。“立体中国 立体丝路”项目入选“国家文化出口重点项目”；《锦程》等2种图书入选“新中国70年百种译介图书推荐目录”，《经山海》等60多种精品外向型图书的外文版在海外出版发行。
报告期内，公司坚持做稳做实传统业务、做新做强新兴业务，教育培训、印刷复制等板块业务覆盖面进一步扩大、市场竞争力进一步增强。公司积极开展教育培训业务，中标合肥市教育局教师培训项目，推进面向小学的“课后三点半”项目，推出五大类37门“课后三点半”课程。公司印刷复制板块所属企业主动出击开拓市场，承印《习近平新时代中国特色社会主义思想学习纲要》等重点图书，业务进一步丰富，市场进一步扩大。文化贸易业务坚持防风险、稳市场、强质量，积极向主业靠拢，高端纸张、IP动漫、文具玩具进出口业务成效明显。
7.坚持出版抗疫，彰显社会责任
面对突如其来的新型冠状病毒感染的肺炎疫情，公司认真学习贯彻习近平总书记关于新冠疫情防控的重要指示精神，加强组织领导，采取积极行动，谋划有效举措，利用自身资源和优势，着力书写疫情防控的出版篇章。
公司打好提前仗，确保春节前中小学教材全部印制完成、发货到位，保障中小学停课不停学。教材中心及相关出版单位免费开放在线教育资源，助力中小学生远程学习。公司所属科技社策划并联合安徽省疾控中心，紧急组织编写《新型冠状病毒疫情集体场所防控100问》，该书是全国第一本针对复工复学，为学校、企事业单位等集体场所做好疫情防控提供专业指导的正式出版物。随后，又策划出版了《新型冠状病毒消毒防控规程挂图》，租型了《新冠肺炎防控漫画》（城镇版、农村版），均收到良好社会反响。截止4月初，各类疫情防控图书、挂图发行百万册（张），网络版、电子版阅读量千万次。公司所属时代科技积极调配物资，向“一带一路”沿线国家出口口罩300万只，支援防疫工作。2020年2月中旬以来，公司在做好
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防疫措施的基础上，全面进入复工复产阶段，尽可能降低疫情对于公司经营工作的影响。
三、公司关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
当前，我国出版业处于承前启后的历史发展机遇期。这一时期，是我国出版业从传统出版到融合创新的转型期、从高速度增长到高质量发展的调整期、从生产制造型到知识服务型的升级期。近年来，出版业经历了规模、品种、数量跨越式的增长。为进一步落实出版产业转型升级、加快供给侧改革，政府出台一系列优惠政策，对出版行业给予大力支持，为行业平稳发展提供了较好的外部环境。预计未来出版业将呈现如下发展趋势：
一是出版产品结构的精细化。在高质量发展的政策引导下，出版企业的出版品种结构不断调整，带动出版机构精耕细作，出版质量将不断提升，出版载体不断丰富，出版精品将持续涌现。在自己的专业领域进行长远规划和细致布局。
二是主题出版引领高质量发展。党的十九大以来，做好主题出版工作成为各出版机构的重要任务，国家对主题出版的重视程度以及资助和扶持力度也进一步加大，由此推动了主题图书的精品化和高质量出版。
三是教材市场集中度提升。国家教材政策的调整给教育出版业带来新的机遇与挑战，教材市场的集中度将大大提升。随着管理和质量进一步严格要求，有实力的出版机构将进一步扩大市场，确立新的竞争优势。
四是转型升级力度加大。当前，传统出版企业陆续进行转型升级，多媒介形态共存共荣，出版产业链加宽加长，出版融合趋势加剧，产业结构迭代更新，出版产业链从传统的纸质阅读逐渐扩展到数字阅读、有声阅读、全媒体出版等。以互联网技术为代表的创新力量正在一步步突破传统出版想象空间的极限，重塑出版产业的生态环境。
五是更加重视资本运作。近年来，出版业上市企业数量不断增加，各出版企业积极探索出版主业与资本深度融合的运营模式，并在坚持发展出版主业前提下积极培植多元业态，推进出版融合发展。
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(二)公司发展战略
公司将坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以出版供给侧结构性改革为主线，扎实推进融合发展、创新发展、“瘦身强体”，不断加强企业治理体系和治理能力现代化建设，推动重大项目取得进展、转型升级取得突破。一是坚持高站位出版，实现高质量发展。从选题入手，围绕国家“三大奖”和安徽省“五个一工程”奖等重要奖项，加强选题论证，坚持全流程高标准、严要求，确保选题高质量。坚持内容为王，走专业化出版道路，打造特色鲜明的产品线，形成更多重点书、畅销书、常销书。以精品力作为中心，打通上下游产业链，借助线上线下平台，实现协同发展。加强正向激励，对荣获重点奖项的作品项目予以重奖，激发全体内容生产运营单位和人员树牢精品意识、全力打造精品。二是把资源聚合作为基础工作，认真做好项目储备。结合“十四五”战略规划，加强与国家级学术机构、文化机构、知名大学的沟通交流，积极策划一批权威、专业、影响力大的重大项目，以重大项目打造带动整体提升。做好主题出版、国家出版基金、“十四五”国家重点出版规划、古籍整理等项目策划申报工作，力争入选数量取得新突破。抢占高端资源，联系高端资源机构，创新资源抢占方式，瞄准知名作者、有潜力作者，采用中长期或买断等多种签约方式，大力提高主流资源占有能力。三是以创新创造为突破，推动融合发展。坚持围绕出版主业转型升级，强力推进融合发展。加强内容资源开发，鼓励创新，以优质内容为基础，创新传播渠道、承载客体、展现形式，推动优质文化实现二次创作。加大与新型互联网企业平台合作力度，开发音频、视频等系列产品，扩大出版内容传播广度及深度，实现借力发展，增添效益。持续创新工作思维方式，助力传统出版多样化、多层次发展，进一步提升融合发展能力及水平。
四是稳步开展资本运作，延伸产业链。有效利用公司闲置自有资金，寻找优质投资标的，聘请专业机构及专家充分评估、论证，严格内部审批程序，稳步开展投资，防范风险。重点寻找、投资与公司主业相关的投资标的，借助资本力量，加强合作互动，推动公司出版主业产业链不断延伸。
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（三）经营计划
1.以内容建设为核心，做好精品出版。一是抓好导向管理。落实意识形态工作责任制，层层传导压力，强化问责机制，以“三审三校”制度执行情况检查为抓手，落实重大选题备案办法等管理制度，全面把好出版物的政治导向关、内容质量关、装帧印制关。二是突出主题出版。围绕习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九大精神、建党100周年、全面建成小康社会、“长三角一体化”等重要时间节点、重大时代主题、重要国家战略策划推出一批弘扬主旋律的精品力作。三是做强主流出版板块。深化打造特色鲜明的产品线，尤其是一般图书产品线，综合运用资金、政策等杠杆，调控规模，减少低效无效供给，提高单品种效益。组织开好2020年重点选题（北京）论证会，做好中国出版政府奖等国家大奖申报工作，开好2020年编辑大会。
2.把品牌营销作为关键工作，认真做好市场开拓。一是稳教材。教材业务围绕做好服务、提升水平、掌控信息，围绕扩大合作、市场推广、创新产品，强化阵地意识，确保公司教材市场稳中有升，重点做好高中新教材选用等有关工作。二是统教辅。继续抓好教辅内部管理，构建合理有序的教辅出版格局，大力提升公司教辅产品的市场竞争力和谈判话语权，尤其做好中小学评议教辅授权管理与服务工作。三是强营销。一般图书要打好“时代牌”，综合利用线上线下两个渠道，传统媒体和新兴媒体两个平台，加大主业宣传力度、图书宣传力度，尤其注重向机关、企事业单位、学校等推广不同类别的“时代版”好书，进一步扩大影响力。组织参加好北京图书订货会、北京国际图书博览会等国际国内书展。
3.把创新创造作为突破工作，认真抓好融合发展。一是抓好重点项目。坚持发挥“乐龄听书”、“豚宝宝”、“时代教育在线”等重点项目的引领带动作用，强化内容开发，做精融媒体内容产品。二是打造超级IP。融合发展的根基是内容，效益也来自内容。要加快建设版权资源数据库，摸清版权“家底”，打造自身超级IP。文学出版要积极向影视等领域延伸，少儿出版要积极向动漫等领域发展，其他板块也要根据自身实际，提升内容的跨媒介商业化能力，推动版权资产产生更大效益。三是加快机制创新。进一步强化融合发展意识，鼓励出版单位重塑组织架构，
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以设立“中心”、“项目组”等形式，融合传统和新兴出版两个领域的人才，打通两个领域的观念隔膜、交流隔阂、业务壁垒，大力培养推动转型升级的复合型、领军型人才。
4.把规范管理作为重点工作，认真抓好经营发展。一是加强制度执行。在抓好建章立制工作的基础上，修订完善内部控制、财务管理、资产管理、规范经营等方面的制度，同时把更多精力放在制度的宣传贯彻、执行落实上，加大监督力度，防范漏洞风险，扎紧经营管理制度笼子。二是认真做好资本运作。推进相关基金设立、入伙进程，加强调研、捕捉信息，选择优质项目，做好相关资本运作，同时做好投资项目的股权管理工作，以及资产管理、内控管理等工作。三是持续推进“瘦身强体”。进一步突出主业，在做好子公司清理“瘦身”工作的同时，把精力主要放在“强体”上。发挥好财务资金的杠杆作用，鼓励各单位心无旁骛抓好主业发展。加大对亏损企业的指导力度，加快止血步伐，对扭亏无望的企业实施关 停并转。加快推进财务共享中心试点建设。
5.把智力支撑作为基础工作，认真做好团队建设。一是做好人才提升计划。制定年度培训计划，利用好时代大学、编辑人员培训班等平台，分板块、分业务做好各类培训工作，提升员工技能素养，夯实公司智力支撑。二是做好选人用人。坚持五湖四海、任人唯贤，为各单位选人用人做好规范、科学的引导与规划，加强对有关单位的人员配备，鼓励向社会招聘紧缺型、领军型人才，进一步优化公司人才结构，提升人才队伍素质水平。三是完善机制。完善绩效考核方案，细化考核细则指标，加强薪酬体系建设，完善收入分配等机制，坚持收入向关键业务倾斜、向关键岗位倾斜，形成“你争我赶”的干事创业氛围。
（四）可能面对的风险
1.公司涉诉事项带来的经营风险
目前公司所属部分子公司涉诉事项金额较大，存在一定的经营损失风险。
应对措施：公司已及时披露相关诉讼事项信息，并根据诉讼案件实际情况，计提了相应减值准备，相关涉诉子公司已采取措施积极应对。公司将积极关注各类涉
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
诉事项的诉讼进展，采取保全措施和诉讼手段，维护公司合法权益，降低可能因诉讼而导致的经营损失风险。
2.出版融合发展项目效益不达预期的风险
公司“时代教育在线”“豚宝宝”等出版融合发展项目，近年来虽已初具规模，但新业态整体投入较大，盈利模式尚在调整优化，效益低于预期。
应对措施：公司将加快机制革新，融合传统出版和新兴出版两个领域的人才，打通观念壁垒、业务壁垒，培养复合型、领军型人才，推动融合发展。重点关注营销推广，真正把产品送到用户手中，实现有效购买，创造真实效益。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
关于2019年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
按照有关法律法规的要求和公司章程的相关规定，现将公司监事会2019年度工作报告如下：
（一）监事会的工作情况
召开会议的次数
| 召开会议的次数 | 4 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第六届监事会第二十六次会议 | 一、关于2018年度监事会工作报告的议案 二、关于《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案 三、关于2018年度财务决算报告的议案 四、关于2018年度利润分配方案的议案 五、关于《公司履行社会责任报告》的议案 六、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案 七、关于公司 2018 年度内部控制审计报告的议案 八、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案 九、关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案 十、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 第六届监事会第二十七次会议 | 一、关于《2019 年第一季度报告》及《2019 年第一季度报告摘要》的议案 二、关于日常关联交易的议案 三、关于会计政策变更的议案 |
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
第六届监事会第二十八次会议
| 第六届监事会第二十八次会议 | 一、关于《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》的议案 二、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案 三、关于为子公司银行综合授信提供担保的议案 四、关于《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 |
| 第六届监事会第二十九次会议 | 一、关于《2019年第三季度报告》及《2019年第三季度报告摘要》的议案 二、关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案 |
公司报告期内共召开4次监事会，全体监事均出席了会议，按照《监事会议事规则》，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权，并履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合相关法律法规的规定。公司建立了内部控制制度，保证了资产的安全，董事会决策程序科学、合法、有效，决策水平得到进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，充分发挥了募集资金的使用效率。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产均公平、公允和合理，对全体股东公平、合理，有助于保护公司及其中小股东的利益。
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易定价依据遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅并同意《公司2019年度内部控制评价报告》。
公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅地运行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。内部控制制度有效且执行良好。《公司2019年度内部控制评价报告》全面、真实和准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）对管理人员的监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规、政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司监事会
二○二○年五月十八日
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司2019年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅公司于2020年4月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《时代出版2019年年度报告》。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
会议资料三
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
关于2019年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
本公司2019年年度会计报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(容诚审字[2020]230Z1508号)。现就本公司2019年度财务决算情况报告如下，提请各位董事审议：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 6,471,221,683.71 | 6,436,651,111.97 | 0.54% | 6,606,508,717.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 232,879,277.99 | 329,592,899.27 | -29.34% | 300,192,307.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 | 115,439,004.11 | 49,629,318.37 | 132.60% | 53,204,501.89 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 | 474,083,497.88 | 284,502,536.02 | 66.64% | -126,696,641.11 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比 上年同期末 增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,559,820,310.58 | 4,628,784,869.73 | -1.49% | 4,706,716,706.12 |
| 总资产 | 6,822,763,574.17 | 6,783,431,026.97 | 0.58% | 6,741,398,688.91 |
二、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期 增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.4777 | 0.6516 | -26.69% | 0.5935 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.4777 | 0.6516 | -26.69% | 0.5935 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2368 | 0.0981 | 141.39% | 0.1052 |
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.16% | 6.92% | 减少1.76个百分点 | 5.96% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.56% | 1.04% | 增加1.52个百分点 | 1.06% |
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
关于2019年度利润分配的议案各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019度归属于上市公司股东的净利润为232,879,277.99元。
2019年度，公司采用集中竞价方式股份回购金额为193,682,823.77元（不含印花税、佣金），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》 第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”规定，公司2019年度实施的回购金额占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的83.17%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《章程》的有关规定。
2019年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，可供分配利润结转下年度。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
会议资料五
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
关于独立董事2019年度述职报告的议案各位股东及股东代表：
按照有关法律法规的要求和公司章程的相关规定，独立董事就2019年在公司履行职责的情况作述职报告，报告如下：
作为时代出版传媒股份有限公司的独立董事，我们在2019年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司《章程》《独立董事制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作用，维护了公司的整体利益。现将我们2019年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
1.刘永坚：现任武汉理工大学计算机学院教授，博士生导师，数传集团董事长，兼任国家新闻出版署出版融合发展（武汉）重点实验室主任，科技部国家数字传播工程创新人才培养示范基地主任、湖北省数字出版工程技术中心主任等职。历任武汉理工大学出版社编辑、总编室主任、副社长。数字出版专家，出版项目管理专家，国家新闻出版广电总局十三五规划专家，全国新闻出版行业第三批领军人才，湖北省委省政府双创人才，东湖高新3551人才，承担多项国家科技支撑计划以及国家文化产业发展专项资金项目。公司独立董事。
2.赵惠芳：合肥工业大学教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、分党委书记，合肥工业大学MBA/MPA管理中心主任，教育部工商管理类专业教学指导委员会委员，兼任中国会计学会高等工科院校分会名誉会长、中国会计学会会计教育专业委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会理事。主持和参与了多项国家级与省级科研项目，在国内外著名期刊发表多篇文章，曾获多项省、部级奖励。现任国机通用股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限
会议资料六
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
公司、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、科大讯飞股份有限公司独立董事，公司独立董事。
3.汪莉：现任安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。铜陵有色金属集团股份有限公司、安徽龙磁科技股份有限公司、博迈科海洋工程股份有限公司独立董事。1990年至 2002 年先后在中国远洋运输总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002 年起在安徽大学法学院经济法专业任教。公司独立董事。
4.樊宏：现任上海市数字内容产业促进中心主任，历任国家新闻出版广电总局改革发展项目库评审专家，上海市经济和信息化委员会专家，上海市新闻出版局专家，上海大学兼职研究员。公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专业委员会和股东大会情况
2019年，公司共召开8次董事会、4次股东大会，我们出席会议情况如下：
独立董事姓名
| 独立 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应 参加董事会 次数 | 亲自 出席 次数 | 以通讯方式 参加 次数 | 委托 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续 两次未 亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | |
| 刘永坚 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 赵惠芳 | 8 | 1 | 7 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 汪莉 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 樊宏 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
作为董事会专门委员会委员，我们出席了公司2019年召开的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等公司专门委员会会议，对公司开展利润分配、关联交易、对子公司担保、高管薪酬、定期报告编制等事项履行了自己的职责。
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
在参加公司董事会及专门委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、公司《章程》等规定，履行决策程序，2019年我们没有对公司董事会决议提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司设立有专门的投资者关系管理部门证券法务部，能够很好地配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司最新的经营情况，邀请我们参加公司的重要活动，实地考察公司，方便了我们工作的开展。
（三）年报编制履职情况
在2019年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：
1．在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；
2．在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师召开视频会议，沟通初审意见；
3．审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们认真审阅了公司2019年的关联交易事项，对关联交易进行了事前认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照公司关联交易管理制度的规定履行了必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
2019年，公司及公司控股子公司所有对外担保均按监管部门和公司《章程》等法律法规的要求，经公司董事会、股东大会审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露，不存在违规担保和资金占用情况。
2019年，经公司第六届董事会第四十二次会议和2019年第二次临时股东大会审
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
议通过，公司为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为15亿元的银行综合授信连带责任担保；为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为6亿元的银行综合授信连带责任担保；按照80%的持股比例，为间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为6亿元的银行综合授信连带责任担保。上述银行综合授信连带责任担保金额共计27亿元，担保期限为1年。其中，银行实际批复金额为21.05亿元。
除以上担保外，公司及公司控股子公司报告期内不存在其他对外担保。截至2019年年末，公司对外担保发生额21.05亿元，占公司2019年度经审计净资产的
45.39%；余额为21.05亿元，占公司2019年度经审计净资产的45.39%。
（三）募集资金的使用情况
2019年4月16日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2019年8月8日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于<公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）管理人员提名以及薪酬情况
2019年，我们通过参加董事会专门委员会会议，对公司高管的薪酬等进行了审议，公司管理人员的薪酬均合法合规。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2020年1月23日发布《2019年年度业绩预告》，经公司财务部门初步测算，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比减少7960万元到10960万元，约为22000万元到25000万元，同比减少24%到33%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，预计增加4400万元到6900万元，约为9400万元到11900万元，同比增加89%到
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
139%。公司本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
本次业绩预减的主要原因为：1.主营业务影响。报告期内，公司以“时代教育在线”和“豚宝宝”为核心的出版融合发展项目，近年来虽已初具规模，但新业态整体投入较大，盈利模式尚在调整优化，效益低于预期；2.非经常性损益的影响。报告期内预计非经常性损益对净利润的贡献大幅度下降。受2018年出售华安证券等股票等因素影响，可供出售金融资产处置损益及非流动性资产处置损益较上年同期有较大的降幅（请详见公司于2020年1月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《2019年年度业绩预告》）。
2019年，公司未发布业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2019年公司续聘了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司指定的、 具有证券从业资格的审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对中小投资者的合法权益的保护和合理回报，实施的每10股派发现金股利1.90元（含税）的2018年年度利润分配方案已于2019年6月25日实施完毕，共计分配现金股利92,021,782.49元（含税），占公司2018年年度归属于上市公司股东净利润的27.92%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年，公司通过集中竞价方式回购公司股份的实施金额为7,800,066.80元。上述回购金额与拟分配金额合并计算后，公司拟分配的现金股利达当年归属母公司净利润的 30.29%，符合公司《章程》中制定的现金分红政策。
(八)公司及股东承诺履行情况
2019年，公司不存在业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
(九)信息披露的执行情况
2019年，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露
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管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露信息。
(十)内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司召开了相关事项的董事会以及战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、编辑委员会等专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会能够按照公司《章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
制度建设是公司保持健康持续发展的管理基础，也是企业精神和文化的体 现。公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但仍需进一步加大制度的执行力度、改进制度的运营机制、提高制度实施的流程效率等工作，夯实公司的管理基础。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做出了贡献。
2020年，我们将认真学习中国证监会、上海证券交易所以及中国证监会安徽监管局发布的最新法律法规和监管材料,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,深入了解公司经营情况，不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，为客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益尽职尽责，为促进公司稳健经营、创造良好业绩起到自己应有的作用。公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢！
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司独立董事刘永坚、赵惠芳、汪莉、樊宏二○二○年五月十八日
| 时代出版会议文件 | 编号: GDH-20-01 日期：2020-05-18 |
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为公司提供审计及内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计及内部控制审计任务，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度审计及内部控制审计机构。请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○二○年五月十八日
会议资料七