凯盛科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
2021年11月
凯盛科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会议程会议时间：2021年11月15日 14:30会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号 公司三楼会议室主 持 人：董事长 夏宁先生顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、 审议各项议案
1. 《关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案》；
2. 《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》；
3. 《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》；
4. 《关于<公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；
5. 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
6. 《关于公司与凯盛科技集团签署<附条件生效的非公开发行A股股票认购协议>的议案》；
7. 《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
8. 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
9. 《关于<凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的议案》；
10. 《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会文件目录
1.关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的议案…………………1
2.关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案………………………2
3.关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的议案……………………6
4.关于《公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案………………………………………………………………………7
5.关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案……………………8
6.关于公司与凯盛科技集团签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的议案…………………………………………………………………………9
7.关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案………………………10
8.关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案………………………………………………………………………………11
9.关于《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
的议案………………………………………………………………………12
10.关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜
的议案………………………………………………………………………13
议案一关于公司符合2021年度非公开发行A股股票条件的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）对实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的各项条件和资格。
请各位股东审议。
议案二关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果，同意以与其他投资者相同的价格参与认购。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除凯盛科技集团外的其他发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过229,165,200股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%（含本数），且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过30.00%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金金额为不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 柔性玻璃（UTG）二期项目 | 101,940.00 | 75,800.00 |
| 2 | 深圳国显新型显示研发生产基地项目 | 43,924.00 | 29,200.00 |
| 3 | 偿还有息负债及补充流动资金 | - | 45,000.00 |
公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议。
议案三关于《公司2021年度非公开发行A股股票预案》的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜制定了《凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见附件1。
请各位股东审议。
议案四关于《公司关于2021年度非公开发行A股股票募集
资金运用的可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见附件2。
请各位股东审议。
议案五关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
请各位股东审议。
议案六
关于公司与凯盛科技集团签署《附条件生效的非公开
发行A股股票认购协议》的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司拟与凯盛科技集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，具体内容详见附件3。
请各位股东审议。
议案七关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
本次非公开发行股票涉及以下关联交易：
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为包括控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者，其中凯盛科技集团将与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，拟以现金方式认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%（含本数），且本次发行完成后，凯盛科技集团及其一致行动人持股比例不超过30.00%。鉴于凯盛科技集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
请各位股东审议。
议案八
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，具体内容详见附件4。
同时，公司董事、高级管理人员、公司控股股东凯盛科技集团有限公司以及实际控制人中国建材集团有限公司就公司本次非公开发行股票摊薄即期及填补回报措施做出承诺。
请各位股东审议。
议案九
关于《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023
年）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，为了完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，公司董事会结合公司实际情况，特制定《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体内容详见附件5。请各位股东审议。
议案十
关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行A股股票具体事宜的议案
各位股东：
为保证公司顺利开展非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
（一） 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
（二） 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次非公开发行A股股票的计划等；
（三） 办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（四） 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案
及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（五） 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（六） 根据本次非公开发行A股股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（七） 于本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八） 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九） 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长形式，且该等授权自股东大会审议通过之日起生效；
（十） 上述授权第6项和第7项自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
附件1:《凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》；详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
附件2：《凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
附件3：《凯盛科技股份有限公司与凯盛科技集团有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
附条件生效的2021年度非公开发行A股股票认购协议
本合同由以下双方于2021年10月18日签订：
甲方：凯盛科技股份有限公司注册地址：安徽蚌埠市黄山大道8009号法定代表人：夏宁
乙方：凯盛科技集团有限公司注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号法定代表人：彭寿
（甲方、乙方在本合同中单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1、 甲方是一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：
600552，股票简称：凯盛科技），其依据中国法律成立并有效存续。
2、 乙方是一家依据中国法律成立并有效存续的企业法人，作为甲方的间接控股股东，为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次非公开的A股股票。
3、 据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票的事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照履行：
第一条 认购价格、认购金额和认购数量
1.1认购价格
本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
1.2认购数量和认购金额
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过229,165,200股（含本数）。本次发行中，乙方拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%（含本数），且本次发行完成后，乙方及其一致行动人持股比例不超过30.00%。
乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方发行的股份数量。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定最终的发行数量。
第二条 支付方式及滚存未分配利润安排
2.1乙方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
2.2本次非公开发行A股股票前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
第三条 发行认购股份之登记和限售
3.1自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五
（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。
3.2自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3.3本次发行完成后，乙方通过本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
第四条 协议生效条件
4.1双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行A股股票相关事项；
（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行A股股票相关事项；
（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；
（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
第五条 相关费用的承担
5.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
5.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。
第六条 声明、承诺与保证
6.1甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行A股股票的重大事项以及潜在发生的或有事项；
（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
6.2乙方声明、承诺与保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方认购的资金来源合法合规，不存在受第三人的委托认购甲方本次非公开发行A股股票并代持股权的情形；
（5）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。
第七条 保密
7.1鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖甲方股票。
7.2双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行A股股票聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
第八条 违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第九条 不可抗力
9.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
9.2如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
9.3在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
9.4如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十条 适用法律和争议解决
10.1本协议的订立和履行适用中国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区），并依据中国法律解释。
10.2凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
10.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十一条 本协议的变更或解除
11.1双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（3）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监管部门或其授权机构、中国证监会所必须的核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担
违约责任；
（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
第十二条 其他
本协议正本一式6份，甲乙双方各执2份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。
附件4：《凯盛科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》
凯盛科技股份有限公司关于2021年度非公开A股股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2022年3月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行A股股票数量为229,165,200股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为150,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
4、假设2021年及2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的
情形；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、公司2021年1-6月归属于母公司股东的净利润为8,408.70万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,726.60万元；假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年1-6月的2倍；（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、对于公司2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
情景2：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度上升10%；
情景3：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10%；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度以及2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年/2021年12 | 2022年/2022年12月31日 |
| 月31日 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 期末总股数（万股） | 76,388.40 | 76,388.40 | 99,304.92 |
| 本次募集资金总额（万元） | 150,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 22,916.52 | ||
| 假设一：假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.2202 | 0.2202 | 0.1797 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2202 | 0.2202 | 0.1797 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1761 | 0.1761 | 0.1438 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1761 | 0.1761 | 0.1438 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.42 | 6.03 | 4.30 |
| 扣除非经常型损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.14 | 4.83 | 3.44 |
| 假设二、假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度上升10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.2202 | 0.2422 | 0.1977 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2202 | 0.2422 | 0.1977 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1761 | 0.1937 | 0.1581 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1761 | 0.1937 | 0.1581 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.42 | 6.62 | 4.72 |
| 扣除非经常型损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.14 | 5.29 | 3.77 |
| 假设三、假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度下降10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.2202 | 0.1981 | 0.1617 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2202 | 0.1981 | 0.1617 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1761 | 0.1585 | 0.1294 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1761 | 0.1585 | 0.1294 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.42 | 5.45 | 3.88 |
| 扣除非经常型损益后加权平均净资产收益率（%） | 5.14 | 4.36 | 3.10 |
下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
目前，新一代信息技术与制造业的深度融合，正在引发影响深远的产业变革。通信技术发展带来ICT生态的持续迭代，移动终端作为用户端载体，在5G时代仍会持续升级，折叠手机、AR眼镜等新型形态将是重要方向。超柔性玻璃作为折叠手机屏幕的重要组成部分，存在高难度、高壁垒、高附加值的特点，因此也成为新型显示应用上的重要发展方向，国内外企业均在积极布局。因此，本项目的实施系符合新材料发展方向的必要产业布局。
同时，随着国内电子信息产业的不断升温，电子消费市场竞争迅速从单纯追求性能的差异性向追求产品外观体验、使用体验的差异性过渡。液晶显示产品日益成为同等功能配置下体现产品档次、客户群定位差异化的重要解决方案，在消费类电子组件中的地位愈发重要。作为国内领先的液晶显示产品制造商，国显科技需要针对当前消费电子行业的市场需求，快速扩大公司生产线制造能力，提高企业研发能力，进一步丰富公司产品线，以适应市场竞争，保持公司市场竞争力。
综上，本次非公开发行的实施将有利于公司扩大产能，以满足市场需求，并将公司技术优势转化为规模化产业优势，有利于公司进一步完善产业链条，能够有效增强公司服务高端客户能力，提升公司的核心竞争力和行业地位。
关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，详见公司编制的《凯盛科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、补充流动资金及偿还有息负债，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金投资项目属于公司现有业务的扩建，公司具有从事募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步、技术创新，不断优化生产工艺、提高生产效率，提升产品质量、控制成本；另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、公司控股股东、间接控股股东及实际控制人出具的承诺
公司控股股东凯盛科技集团及实际控制人中国建材集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司不越权干预凯盛科技经营管理活动，不侵占凯盛科技利益。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、关于承诺主体失信行为的处置机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其
股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
附件5：《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为保障凯盛科技股份有限公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司董事会制定了《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。股东回报规划具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配的方式
公司利润分配的形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，及法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、股利分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。
3、利润分配比例
在 2021-2023年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
4、决策、监督和披露
公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中，将充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
四、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回
报规划。
股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。