上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年半年度报告
上海九龙山旅游股份有限公司
2013 年半年度报告
上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年半年度报告
重要提示
一、 2013 年 7 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对上海九龙
山旅游股份有限公司公司治理问题的监管意见函》，要求公司原董事会向本董事会进行移
交。本董事会按照监管意见函的要求，积极督促公司原董事会尽快完成移交。报告期内，
本董事会未能掌握公司实际经营，目前公司原董事会尚未完成移交，因此本董事会对本报
告期所依据的有关资料保留意见。本次半年报内容仅作为此次半年报披露使用。提请广大
投资者特别关注。
二、未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事李梦强因故缺席第
五届董事会第 34 次会
董事 李梦强
议，没有委托其他董事
代为发表意见。
董事顾北亭因故缺席第
五届董事会第 34 次会
董事 顾北亭
议，没有委托其他董事
代为发表意见。
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人陈文理、主管会计工作负责人刘丹及会计机构负责人（会计主管人员）秦
毅声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年半年度报告
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 12
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 22
第七节 董事、监事、高级管理人员情况................................................................................... 24
第八节 财务报告（未经审计）................................................................................................... 25
第九节 备查文件目录 ................................................................................................................ 122
上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年半年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
九龙山、公司或本公司 指 上海九龙山旅游股份有限公司
海航置业 指 海航置业控股（集团）有限公司
上海大新华实业有限公司（原名
上海大新华 指
上海海航大新华置业有限公司）
香港海航置业控股（集团）有限
香港海航 指
公司
平湖九龙山海湾度假城休闲服务
平湖九龙山 指
有限公司
浙江九龙山国际旅游开发有限公
九龙山国旅 指
司
Ocean Garden 指 Ocean Garden Holdings LTD.
Resort Property 指 Resort Property International Ltd.
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上海监
上海证监局 指
管局
上交所 指 上海证券交易所
上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年半年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海九龙山旅游股份有限公司
公司的中文名称简称 九龙山
SHANGHAI NINE DRAGON TOURISM
公司的外文名称
CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 NINE DRAGON
公司的法定代表人 陈文理
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 孙爱林 郭青、陈婷
北京市朝阳区东三环北路 2 号 北京市朝阳区东三环北路 2 号
联系地址
海南航空大厦 B 座 9 层 海南航空大厦 B 座 9 层
电话 010-60195377 010-60195327
传真 010-60195316 010-60195316
电子信箱 ailin_sun@hnair.com guo-qing@hnair.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 上海市静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 4F
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.ninedragon.com.cn
电子信箱 ailin_sun@hnair.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
北京市朝阳区东三环北路乙 2 号海南航空大厦 B
公司半年度报告备置地点 座 9 层、上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大
厦 4F
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST 九龙 600555 茉织华、九龙山
茉织华 B、九龙山
B股 上海证券交易所 *ST 九龙 B
B
六、 公司报告期内的注册变更情况
2013 年 1 月 6 日第五届董事会第 29 次会议，选举陈文理先生为公司董事长及法定代表人，参
见九龙山公告编号：临【2013-004】，相应变更登记手续在报告期内未完成（注：公司已于 2013
年 8 月 22 日完成相关变更登记，详见 8 月 23 日的公告，公告编号：临【2013-52】）。
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七、其他有关资料
公司首次注册登记日期: 1999 年 1 月 14 日。
公司首次注册登记地点: 上海市延安中路 841 号 8F。
2002 年 07 月 18 日，变更注册地址为上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 63-66 层。
企业法人营业执照注册号：310000400209783（市局）。
税务登记号码：310106607401900。
组织机构代码：60740190-0。
2006 年 10 月 17 日，原公司名称“上海茉织华股份有限公司”变更为“上海九龙山股份有限公
司”。
原住所变更为上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 65-66 层。
原经营范围变更为房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务。
2007 年 07 月 26 日，注册地址变更为上海静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座。
2010 年 05 月 12 日，注册资本变更。原注册资本 43450 万元人民币变更为 86900 万元人民币。
2011 年 03 月 03 日，注册资本变更。原注册资本 86900 万元人民币变更为 130350 万元人民币。
2012 年 10 月 19 日，原公司名称“上海九龙山股份有限公司”变更为“上海九龙山旅游股份有
限公司”。原经营范围变更为旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企
业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。（涉及行政许可
的凭许可证经营）。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年同
主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
营业收入 55,855,130.52 115,170,774.94 -51.50
归属于上市公司股东的净利润 -22,590,595.66 17,781,513.26 -227.05
归属于上市公司股东的扣除非经常
-23,452,280.25 17,975,106.13 -230.47
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -39,895,871.06 -68,553,299.10 -41.80
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,590,572,021.02 1,613,078,250.21 -1.40
总资产 2,880,278,442.83 2,876,302,115.16 0.14
(二) 主要财务指标
本报告期比上年同
主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.02 0.01 -300
稀释每股收益（元／股） -0.02 0.01 -300
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.02 0.01 -300
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -1.41 1.00 减少 2.41 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
-1.46 1.00 减少 2.46 个百分点
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 868,184.09
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,499.50
合计 861,684.59
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
目前，旅游业已成为国民经济发展重要支柱之一，宏观前景良好。九龙山度假区已被浙江省
列入重点项目，伴随着度假区内高尔夫、游艇、马会、赛车赛马等俱乐部已建设完成并稳健运
营，度假区的发展前景广阔。
九龙山旅游度假区历经多年的发展，建设完成并稳健运营的高尔夫、游艇、马会、赛车、赛
马俱乐部以及水上乐园、圣马可酒店式公寓等顶级配套设施，汇聚了居住、休闲度假、购物、
投资等多种复合价值，从而大大推动九龙山旅游度假区成为长三角地区首屈一指的国家级 4A
景区，也终将成为全民度假时代宜居宜闲的生活度假胜地。
1、2013 年 2 月 18 日上午，由公司第五届董事会（由陈文理等人组成）召集召开了 2013 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2012 年
度审计机构的议案》和《关于聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计
机构的议案》。
2、本报告期内，由于普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报表出具了
无法发表意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上交所对公司
股票实行\"退市风险警示\"的特别处理。2013 年 5 月 3 日起，公司股票简称由\"九龙山\"、\"九龙山
B\"变更为\"*ST 九龙\"、\"*ST 九龙 B\"。
3、2013 年 7 月 24 日，公司收到上海证监局的《关于对上海九龙山旅游股份有限公司公司治
理问题的监管意见函》（沪证监公司字【2013】161 号），要求本董事会依法履行相关职责，保
障公司经营稳定，维护公司资产安全、完整、维护投资者合法权益。公司原董事会应配合做好
移交等相关工作。目前公司董事会正积极督促原董事会进行移交。
截止本报告期末，公司账面资产总额约 28.80 亿元，负债约 12.65 亿元，归属于母公司所有者
权益约 15.91 亿元，资产负债率为 43.93%。实现营业收入 5586 万元，利润总额-2272 万元，归
属于母公司净利润-2259 万元。
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(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 55,855,130.52 115,170,774.94 -51.50
营业成本 26,458,671.44 52,602,244.10 -49.70
销售费用 1,549,326.08 962,687.69 60.94
管理费用 29,817,200.44 35,649,718.57 -16.36
财务费用 11,982,763.78 1,586,202.09 655.44
经营活动产生的现金流量净额 -39,895,871.06 -68,553,299.10 -41.80
投资活动产生的现金流量净额 -29,013,234.42 -44,719,386.99 -35.12
筹资活动产生的现金流量净额 78,510,724.79 66,948,492.04 17.27
营业收入变动原因说明：本期结转房产销售面积减少
营业成本变动原因说明：本期结转房产销售面积减少
销售费用变动原因说明：本期为即将开盘的楼盘支出增加
管理费用变动原因说明：本期各项管理支出减少
财务费用变动原因说明：本期银行借款增加
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期其他经营活动收到的现金增加
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期购建资产支付的现金减少
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期借款收到的现金增加
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 0.59
房地产业 49,710,951.00 21,669,842.46 56.41 -55.23 -55.82
个百分点
旅游饮食 增加 92.28
3,215,478.00 615,589.64 80.86 0.97 -82.65
服务 个百分点
上海九龙山旅游股份有限公司 2013 年半年度报告
(三) 核心竞争力分析
1、特色资源发展优势。九龙山旅游度假区地理条件优越，资源具有较强的稀缺、不可复制性，
为公司培育多元化旅游产品，打造综合型滨海休闲旅游度假基地提供了优越的发展条件。
2、综合业务竞争优势。九龙山旅游度假区内分为五大区域，即运动休闲区、游乐观光区、会议
会展区、休闲商业区及休闲度假区，并以此为基础，逐步开发系列配套设施项目。公司业务架
构将基本涵盖\"吃、住、行、游、购、娱\"等旅游产业链各环节，有利于充分发挥协同效应，提
升整体竞争能力。
3、创新提升能力优势。公司通过战略合作伙伴引进、新项目开发和综合品牌打造，已初步构建
起整合型旅游战略发展体系，为充分利用国家支持旅游业发展以及金融促进旅游业发展的相关
政策，借力海航集团旅游全产业链资源优势和海南国际旅游岛建设经验，将公司打造为全国性
的休闲旅游综合运营商，为全面提升上市公司的整体价值奠定了基础。
4、打造现代旅游金融服务提供商。公司将通过逐步对接海航旗下相关旅游类基金、第三方支付
业务、在线旅游等业务及资源，打造现代旅游金融服务提供商。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
占 被 投 资 公司 权 益
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
的比例(%)
九龙山（香港）有限公司 投资管理
平湖九龙山港龙置业有限公司 服务
平湖九龙山海洋花园度假有限公司 房地产
上海九龙山投资有限公司 投资管理
浙江九龙山开发有限公司 旅游开发
浙江九龙山园林绿化工程有限公司 服务
九龙山马会俱乐部（平湖）有限公司 服务
平湖九龙山赛车运动服务有限公司 服务
平湖九龙山赛马运动服务有限公司 服务
上海茂麓贸易有限公司 贸易
平湖九龙山房地产开发有限公司 房地产
平湖九龙山清水湾置业开发有限公司 房地产
平湖九龙山围垦工程有限公司 围垦开发
平湖九龙山房亿置业有限公司 房地产
平湖九龙山房尔置业有限公司 房地产
平湖九龙山旅游文化有限公司 房地产
平湖九龙山房思置业有限公司 房地产
平湖九龙山半岛置业有限公司 房地产
平湖九龙山房露置业有限公司 房地产
平湖九鑫资产管理有限责任公司 投资管理
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(1) 持有金融企业股权情况
报告期
期初持 期末持 报告期
所持对象 最初投资 期末账面 所有者 会计核 股份来
股比例 股比例 损益
名称 金额（元） 价值（元） 权益变 算科目 源
（%） （%） （元）
动（元）
华龙证券
长期投 债权转
有限责任 40,000,000 1.84 1.84 14,000,000 0
资 股权
公司
合计 40,000,000 / / 14,000,000 0 0 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司除遵守《公司法》有关股份有限公司利润分配规定外，经 2012 年 6 月 28 日公司 2012
年年度股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十六条规定，公司的利润分配政
策如下：
公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配政策为公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会
计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；董事
会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年
度盈利状况和未来资金使用计划作出决议，如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后做
出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分配。
因不符合公司法及章程规定的利润分配标准，公司 2012 年度未进行利润分配，2013 年中
期不进行利润分配。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型 查询索引
公司于 2013 年 2 月 17 日收到《上海市静安区人
民法院举证通知书》【案号：（2013）静民二（商） 《上海九龙山旅游股份有限公司关于股东起诉本
初字第 255 号】、平湖九龙山的《起诉状》等证据 公司要求撤销海航置业控股（集团）有限公司自
清单复印件。平湖九龙山在上海市静安区人民法 行召开公司 2012 年第一次临时股东大会通过的
院正式起诉状告本公司及第三人海航置业，请求 12 项议案的公告》（公告编号：临 2013－14），刊
人民法院判令撤销关于股东（海航置业）自行召 登在 2013 年 2 月 19 日的《上海证券报》、《中国
开公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过的 证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券
12 项议案。上海市静安区人民法院已于 2013 年 2 交易所网站。
月 7 日正式立案受理。
2013 年 4 月 27 日，公司接到上海市第一中级人
民法院民事判决书【（2012）沪一中民六（商）初
字第 S31 号】：浙江九龙山国际旅游开发有限公司 《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进展公
向公司归还短线交易收益人民币 84,436,801.34 告》（公告编号：临 2013-29），刊登在 2013 年 5
元；Resort Property International Ltd.向公司归还短 月 3 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
线交易收益 19,157,936.40 美元；Ocean Garden 时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。
Holdings Ltd. 向 公 司 归 还 短 线 交 易 收 益
2,717,559.75 美元。
《上海九龙山旅游股份有限公司关于全资子公司
浙江九龙山开发有限公司收到浙江省嘉兴市中级
人法院<传票>及<民事诉状>的公告》（公告编号：
公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司接到浙 临 2013-31），刊登在 2013 年 5 月 11 日的《上海
江省嘉兴市中级人法院（2013）浙嘉商初字第 19 证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商
号《传票》、《民事诉状》。 报》和上海证券交易所网站。
2013 年 8 月 7 日，浙江省嘉兴市中级人民法院作 《上海九龙山旅游股份有限公司关于全资子公司
出《民事判决书》【（2013）浙嘉商初字第 19 号】。 诉讼进展的公告》公告编号：临 2013-51），刊登
在 2013 年 8 月 21 日的《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交
易所网站。
公司收到股东海航置业转发来的《民事上诉状》。
2013 年 4 月 27 日，上海市第一中级人民法院对 《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进展公
海航置业起诉公司 3 股东及 7 董事追缴短线交易 告》（公告编号：临 2013-32），刊登在 2013 年 5
收益案做出一审民事判决，公司已进行公告（公 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
告编号：临 2013-29）。现公司股东九龙山国旅已 时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。
向上海市高级人民法院提起上诉。
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公司收到股东海航置业转发来的《民事上诉状》。
2013 年 4 月 27 日，上海市第一中级人民法院对 《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进展的
海航置业起诉公司 3 股东及 7 董事追缴短线交易 公告》（公告编号：临 2013-39），刊登在 2013 年
收益案作出一审民事判决，公司已进行公告（公 6 月 14 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证
告编号：临 2013-29）。现 Resort Property、Ocean 券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。
Garden 已向上海市高级人民法院提起上诉。
平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司诉海航
置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有
《上海九龙山旅游股份有限公司关于诉讼进展的
限公司、海航集团有限公司股权转让款支付纠纷
公告》（公告编号：临 2013-45），刊登在 2013 年
一案，海航置业、大新华实业、海航集团提起反
8 月 13 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证
诉，上海市第一中级人民法院合并审理。上海市
券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站。
第一中级人民法院于 2013 年 8 月 9 日作出一审判
决。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
(一)与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
(二) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
《上海九龙山旅游股份有限公司第五届董事会
公司下属全资子公司浙江九龙山开发有限公司向 (由李勤夫等人组成)第 34 次会议决议公告》（公
公司股东平湖九龙山申请人民币 1 亿元的短期借 告编号：临 2013-20），刊登在 2013 年 3 月 20 日
款 的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《香港商报》和上海证券交易所网站。
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
公司第五届董事会(由李勤夫等人组成)第 34 次会议，审议通过关于公司下属子公司向公司股
东平湖九龙山或金融机构申请人民币 2.5 亿元短期借款，并由公司及下属子公司名义下的资产
提供连带责任担保的议案。本议案需提交公司股东大会审议通过后实施。公告编号：临 2013-20，
刊登在 2013 年 3 月 20 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海
证券交易所网站）
2013 年 4 月 7 日公司 2013 年第三次临时股
