2014 年年度报告
公司代码：600555/900955 公司简称：九龙山/九龙山 B
上海九龙山旅游股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人郭亚军、主管会计工作负责人杨卫东及会计机构负责人（会计主管人员）秦毅声
明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2014 年度公司合并报表实现净利润
为人民币 39,691,007.64 元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币 44,338,791.79 元，加上
年初未分配利润人民币-209,009,645.54 元，本年末可供股东分配的利润为人民币
-164,670,853.75 元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2014年度公司
利润分配预案为：不进行利润分配。
该议案已经公司第六届董事会第16次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议
批准。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
2014 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 29
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34
第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 42
第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 51
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 52
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 172
2014 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
九龙山、公司或本公司 指 上海九龙山旅游股份有限公司
海航置业 指 海航置业控股（集团）有限公司
上海大新华 指 上海大新华实业有限公司（原名上海海航大
新华置业有限公司）
香港海航 指 香港海航置业控股（集团）有限公司
平湖九龙山 指 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司
九龙山国旅 指 浙江九龙山国际旅游开发有限公司
Ocean Garden 指 Ocean Garden Holdings Ltd.
Resort Property 指 ResortProperty International Ltd.
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
上交所 指 上海证券交易所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
二、 重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述了面临的风险，敬请投资者关注，详见董事会报告中关于公司未
来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海九龙山旅游股份有限公司
公司的中文简称 九龙山
公司的外文名称 SHANGHAI NINE DRAGON TOURISM CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 NINE DRAGON
公司的法定代表人 郭亚军
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 孙爱林 刘洪林、陈婷
联系地址 上海市浦东新区浦东南路588号 上海市浦东新区浦东南路588号
浦发大厦15楼 浦发大厦15楼
电话 021-60625366 021-60625366
传真 021-60625377 021-60625377
hongl_liu@hnair.com；
电子信箱 ailin_sun@hnair.com
chen.ting@hnair.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市静安区万航渡路888号7楼C座
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼
2014 年年度报告
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.ninedragon.com.cn
电子信箱 hongl_liu@hnair.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦15楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 九龙山 600555 茉织华、九龙山、
*ST九龙
B股 上海证券交易所 九龙山B 900955 茉织华B、九龙山B
、*ST九龙B
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、2006 年 10 月 17 日，公司经营范围从“生产服装、服饰制品、服装辅料、纺织品、服装
机械、印刷制品、印刷机械；销售自产产品。投资举办符合国家外商投资产业指导目录的项目（具
体项目另外报批）。”变更为“房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务（涉及许
可经营的凭许可证经营）。”
2、2012 年 10 月 19 日，公司经营范围从“房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出
口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”变更为“旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇
销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管
理咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。”
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、公司于 1998 年 7 月 20 日经中国证监会证监国字[1998]17 号文批准, 首次向社会公众发
行人民币普通股 35350 万股。其中向境内投资人发行的以人民币或等值资产认购的发起人股为
24350 万股；向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 11000 万股，于
1999 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。平湖茉织华实业发展有限公司(原浙江平湖新仓服装一
厂)持股 13391 万股，占公司总股本的 37.88%。2000 年 12 月起日本松冈株式会社将其 8838 万股
流通股所拥有的表决权和提案权授权给公司第二大股东平湖茉织华实业发展有限公司自主行使。
2、2009 年 2 月 3 日，公司就股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺之第四条之股权
转让事宜发布公告：收购人浙江九龙山国际旅游开发有限公司、Resort Property International
Ltd.、Ocean Garden Holdings Ltd.、平湖茉织华实业发展有限公司已完成受让日本松冈株式会
社持有九龙山的全部境外法人股 A 股 66,254,198 股（后经 2007 年资本公积转增股本后该股数增
为 132,508,396 股）限售流通股及 88,380,000 股 B 股（后经 2007 年资本公积转增股本后该股数
2014 年年度报告
增为 176,760,000 股）。2009 年 3 月 2 日，公司剩余 400,342,786 股有限售条件的流通股全部上
市流通。平湖茉织华实业发展有限公司持有公司 A 股 267,834,390 股，占公司总股本的 30.82%，
为控股股东。2009 年 6 月 6 日，平湖茉织华实业发展有限公司更名为“平湖九龙山海湾度假城休
闲服务有限公司”。
3、2011 年 3 月 17 日，公司原控股股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司与海航置业
控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司（原名为上海海航大新华置业有限公司）签署
了《九龙山收购协议之一股权转让合同（A 股）》，其中海航置业受让股数为 179,492,000 股，
占公司总股本 13.77%，2011 年 5 月 25 日完成股权登记变更手续，成为控股股东。
七、 其他有关资料
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼
内）
签字会计师姓名 孙颖、赵波
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 30,899,140.57 67,426,612.80 -54.17 130,968,230.68
归属于上市公司股东 44,338,791.79 27,249,506.42 62.71 -185,201,642.08
的净利润
归属于上市公司股东 -158,970,204.19 -121,373,351.70 -164,305,150.27
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 -257,389,531.20 35,696,681.84 -821.05 -74,590,708.97
流量净额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减（%
）
归属于上市公司股东 1,683,080,020.38 1,639,191,712.77 2.68 1,613,078,250.21
的净资产
总资产 3,345,527,157.62 2,769,048,239.66 20.82 2,876,302,115.16
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 0.02 50 -0.14
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.02 50 -0.14
扣除非经常性损益后的基本每 -0.12 -0.09 -0.13
股收益（元／股）
2014 年年度报告
加权平均净资产收益率（%） 2.67 1.68 增加0.99个百 -10.86
分点
扣除非经常性损益后的加权平 -9.57 -7.46 减少2.11个百 -9.63
均净资产收益率（%） 分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司
股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股
东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2014 年金额 （如 2013 年金额 2012 年金额
适用）
非流动资产处置损益 218,981,647.21 162,621,179.16 -108,565.06
计入当期损益的政府补助，但 450,000.00
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业 -457,449.47 741,099.40 -21,237,926.75
外收入和支出
少数股东权益影响额 -30,073.55 17,446.56
所得税影响额 -15,185,128.21 -14,756,867.00
合计 203,308,995.98 148,622,858.12 -20,896,491.81
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年是九龙山焕发新生、承前启后的关键一年，任务艰巨而繁重。面对世界经济复苏艰难、
国内经济下行压力加大、多重矛盾交织的复杂经济形势，全体九龙山人在新的经营团队的领导下，
从容应对挑战，奋力攻坚克难，报告期内取得了令人瞩目的成就，为九龙山腾飞奠定了坚实基础。
1、落实优化提升，夯实长远发展基础
2014 年年度报告
（1）两大股东对公司未来发展初步达成一致
上海市高级人民法院于 2014 年 1 月 15 日就股东之间有关股权转让款支付及临时股东大会决
议撤销等纠纷出具了《民事调解书》【（2013）沪高民二(商)终字第 37 号】。上海市静安区人民
法院于 2014 年 1 月 20 日就股东（海航置业）自行召开公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过
的 12 项议案出具了《民事裁定书》【（2013）静民二（商）初字第 255-2 号】，准予案件撤诉。
上海市第一中级人民人民法院于 2014 年 1 月 20 日就涉及公司股权及周边资产转让纠纷出具了《民
事裁定书》【（2013）沪一中民四（商）初字第 S27 号】，准予案件撤诉。以上案件的结束，表
明两大股东之间相关纠纷得到初步解决，为公司创造了相对稳定的经营与管理环境。
（2）重新确立商业模式，明确发展新方向
努力通过转型，逐步降低对土地的依赖，做大做强九龙山主业，提升经营性收入的比重，提
高企业核心竞争力，增强可持续发展活力。公司经营层结合实际情况，全面开展调整提升工作，
重新确立九龙山商业模式：打造景区运营专家，构建网络平台，引入基金模式，逐步形成线下九
龙山（景区运营）、线上九龙山（网络平台）、金融九龙山（金融服务）三种业态共融共生的商
业形态。
（3)全面梳理管理层级，开展管理整合工作
全面梳理公司管理构架，将公司下属所有子公司进行梳理，以业务分类为导向，整合业务类
别，明确核心企业，重置管理关系；调整机构、人员，有针对性的开展一系列管理整合工作并取
得一定成效。
（4）加强制度建设，保障公司规范治理
大力加强内部控制建设，聘请外部中介机构对公司内部控制制度进行梳理并整改，进一步修
订内控制度体系，规范审批流程，完善风险控制体系。完成董事会、监事会的换届选举，完成董
事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会的改选，为
公司三会顺利运行及公司良好治理提供了制度保障。
（5）实现脱星摘帽，上市公司重获新生
公司全力协调中介机构按时完成 2013 年年度报告审计并出具标准无保留意见审计报告，并于
2014 年 4 月 21 日向上海证券交易所提交撤销股票退市风险警示的申请，4 月 28 日上海证券交易
所正式批准同意，4 月 30 日股票顺利复牌，股票代码恢复为“九龙山(600555)”与“九龙山 B
（900955）”。“脱星摘帽”工作顺利完成，标志着上市公司重新焕发活力，为公司的快速发展
奠定了平台基础。
2、盘活存量资产，深化招商工作
（1）剥离非核心业务，加快资产变现
报告期内，政府回收部分国有土地使用权的重新“招拍挂”，着手开展平湖九龙山港龙置业
有限公司 41%股权转让、平湖九龙山海洋花园度假有限公司股权的转让，这有助于充盈公司现金
流，吸引更多优质合作伙伴共同推动九龙山旅游度假区的发展。
（2）深入落实招商工作，探寻优质合作伙伴
报告期内，通过投行、中介等多种途径全面启动景区招商建设工作，举办项目推介会，引入
招商新渠道，广泛接触国内业内知名企业并拓展合作伙伴关系。公司下属全资子公司浙江九龙山
开发有限公司与洋浦国兴工程建设有限公司，公司与青岛海尔家居集成股份有限公司、复华控股
有限公司分别就建立长期稳定的战略合作关系签订了《战略合作框架协议》、《战略合作协议》、
《战略合作框架协议书》。
3、盘活运营与建设，培育线下旅游综合体
（1）举办各类赛事、活动，创造舆论热点
先后引入并承办了 2014 年长三角运动休闲体验季、全国高校微电影大赛、首届大学生明信片
设计大赛、海航旅游与腾讯视频合作的“国宝”微电影拍摄、2014 年 PGA 美巡中国赛以及“上海
人游平湖”等大型活动，充分展示了九龙山度假区良好的项目资源与接待能力，吸引了广大媒体
与社会大众的关注，创造了多个客流小高峰，对九龙山整体形象及景区各大项目品牌宣传产生了
聚焦效应，大大提升了九龙山品牌形象与影响力。
（2）网络营销崭露头角
2014 年年度报告
在公司原有市场营销团队基础上，成立了景区市场销售团队，建立九龙山微信销售平台，紧
抓节假日营销高峰，打开网络营销局面，实现了一站式产品销售，带动了九龙山公众关注度与人
气，为后续线上销售平台的推广打下了基础。
（3）成功获批浙江省休闲运动基地
九龙山度假区依托优越的自然环境与丰富的休闲运动资源，成功申报浙江省休闲运动基地，
成为继三个运动休闲县后的第四个由浙江省命名的单位，这对推动九龙山运动休闲产业的高速发
展，提升九龙山景区的影响力意义深远。
（4）有序推进相关建设项目
公司子公司平湖九龙山围垦工程有限公司收到浙江省钱塘江管理局发来的《浙江省钱塘江管
理局关于平湖市九龙山西沙湾景观配套二期工程涉河涉堤建设项目的复函》【浙钱许[2014]25 号】，
九龙山西沙湾景观配套二期工程项目主要由三条堤及五条护堤丁坝组成，形成南北两个区块。项
目总围涂面积 1866 亩，主要为九龙山旅游度假区高尔夫球场、景观地产、商业地产、游艇码头等
项目提供部分建设用地。
公司全资子公司平湖九龙山游艇湾贸易有限公司突破性取得嘉兴海关出具的《关于同意平湖
九龙山游艇湾贸易有限公司设立公用型保税仓库的批复》（嘉关加贸发【2014】51 号），后续将
充分利用国家政策，开拓九龙山经营业务，培育新的利润增长点。
4、盘活资金渠道，投融孵化未来
公司与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司与控股子公司加强资金管理与控制，降
低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。
公司与沈阳首源投资管理有限公司、上海锐思资产管理有限公司共同设立上海盛旅投资管理
有限公司，并由盛旅投资作为普通合伙人发起设立上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙），
基金规模拟为人民币 20 亿元，共分 2 期。募集资金主要用于投资包括但不限于旅游、文化、金融
等具有发展潜力的项目，首期侧重于投资九龙山景区项目（最终由基金投委会决定），有利于项
目的孵化，促进九龙山景区的开发建设。
截止本报告期末，公司账面资产总额为人民币 3,345,527,157.62 元，负债为人民币
1,649,167,205.41 元，归属于母公司所有者权益为人民币 1,683,080,020.38 元，资产负债率为
49.29%。实现营业收入为人民币 30,899,140.57 元，利润总额为人民币 55,803,111.07 元，归属
于母公司净利润为人民币 44,338,791.79 元。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 30,899,140.57 67,426,612.80 -54.17
营业成本 28,055,909.41 40,978,282.92 -31.53
销售费用 32,843,500.52 12,506,372.99 162.61
管理费用 95,728,857.65 80,976,312.56 18.22
财务费用 25,333,233.32 27,154,532.41 -6.71
经营活动产生的现金流量净额 -257,389,531.20 35,696,681.84 -821.05
投资活动产生的现金流量净额 95,728,692.23 273,208,582.23 -64.96
筹资活动产生的现金流量净额 273,715,328.17 -260,011,140.86 205.27
2 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
分行业 成本构 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金 情况
2014 年年度报告
成项目 总成本 期占总 额较上 说明
比例(%) 成本比 年同期
例(%) 变动比
例(%)
房地产业 29,764,061.70 91.01 本期无
预售房
产结转
收入
旅游饮食 19,536,328.43 100 3,635,326.65 11.12 437.40
服务业
建筑业及
相关劳务
收入
内部抵销 -696,136.17
3 费用
项目 本年金额 去年金额 增减变动 原因
销售费用 32,843,500.52 12,506,372.99 162.61% 增加主要是本期港
龙旅游房产预售广
告支出
财务费用 25,333,233.32 27,154,532.41 -6.71%
所得税费用 16,112,103.43 15,407,214.33 4.58%
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
房地产业
旅游饮食 23,817,854.01 19,536,328.43 17.98 116.99 437.4 减少
服务业 48.91 个
百分点
建筑业及
相关劳务
收入
内部抵销
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
中国地区 23,817,854.01 -61.15
2014 年年度报告
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名
本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
称
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货 币 资 412,558,507.98 12.33 100,489,661.85 3.63 310.55 增加主要是本期
金 贷款增加及 2 亿
元票据保证金
存货 1,145,276,706.16 34.23 965,993,142.22 34.89 18.56 增加主要是本期
威尼斯小镇新增
工程
可 供 出 128,244,273.50 3.83 33,674,273.50 1.22 280.84 增加主要是子公
售 金 融 司港龙旅游本期
转让，剩余 49%
资产
股权按公允价值
重估
在 建 工 450,273,095.27 13.46 386,481,686.08 13.96 16.51 增加主要是本期
程 围堤工程增加
无 形 资 499,790,517.93 14.94 618,181,333.36 22.32 -19.15 减少主要是港龙
产 旅游和旅游文化
转让，不纳入合
并范围
短 期 借 547,795,130.24 16.37 229,800,000.00 8.30 138.38 增加主要是本期
款 新增贷款项目下
账
预 收 账 195,249,676.60 5.84 135,263,382.47 4.88 44.35 增加主要是本期
款 威尼斯小镇和港
龙旅游房产预售
(四) 核心竞争
