海航创新股份有限公司
2019年年度股东大会
会议材料
2020年6月·平湖
海航创新股份有限公司2019年年度股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在下午14:30前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以5人为限。每位股东发言以3分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登记的股东，大会将不做发言安排。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
海航创新股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020年6月29日14：30上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2020年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台的投票时间：2020年6月29日9:15-15:00现场会议召开地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山度假区游艇湾L13-2二楼会议室
序号
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 主持人报告出席情况 |
| 2 | 介绍计票人、监票人 |
| 3 | 审议《公司2019年度财务决算报告》和《公司2020年度财务预算报告》 |
| 4 | 审议《公司2019年度利润分配预案》 |
| 5 | 审议《公司2019年度董事会工作报告》 |
| 6 | 审议《公司2019年度监事会工作报告》 |
| 7 | 审议《关于公司2020年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》 |
| 8 | 审议《关于提议公司2020年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》 |
| 9 | 审议《关于舒伟东先生不再担任公司监事的议案》 |
| 10 | 听取《公司2019年年度报告全文及摘要》 |
| 11 | 听取《公司2019年度独立董事述职报告》 |
| 12 | 股东发言 |
| 13 | 投票表决 |
| 14 | 宣布表决结果 |
| 15 | 形成会议决议 |
| 16 | 律师发表法律意见 |
| 17 | 闭会 |
海航创新股份有限公司董事会
一、《公司2019年度财务决算报告》和《公司2020年度
财务预算报告》
各位股东、股东代表：
公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告的具体内容如下：
⑴ 2019年度公司财务决算情况如下：
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2019年度公司共实现营业收入人民币1,513.94万元，归属母公司所有者的净利润人民币-30,847.93万元，每股收益人民币-0.24元。截至2019年12月31日，公司资产总额为人民币21.47亿元，其中：流动资产人民币11.56亿元，无形资产人民币3.53亿元，在建工程人民币2.25亿元，投资性房地产人民币2.83亿元，固定资产人民币0.47亿元，长期股权投资人民币0.25亿元；公司总负债人民币10.99亿元，其中：流动负债人民币9.14亿元；所有者权益人民币10.48亿元；资产负债率为51%。经营活动产生的现金流净额人民币-2,761.18万元，投资活动使用的现金流净额人民币226.18万元，筹资活动使用的现金流净额人民币-22,151.47万元。⑵ 2020年度公司财务预算如下：
公司2020年预计实现营业收入金额约人民币1,600万元，同比增加约6%。公司2020年度预计实现净利润人民币2,000万元，同比增加32,837万元。
需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2020年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
公司第八届董事会第6次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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董事会
二、《公司2019年度利润分配预案》
各位股东、股东代表：
经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，2019公司合并报表实现净利润为人民币-308,368,306.44元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币-308,479,342.85元，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润人民币-471,731,055.76 元，本年末可供股东分配的利润为人民币0元。
根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2019年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配。
公司第八届董事会第6次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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董事会
三、《公司2019年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
在对2019年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《公司2019年度董事会工作报告》，该报告于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《海航创新股份有限公司2019年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司第八届董事会第6次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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董事会
四、《公司2019年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
《公司2019年度监事会工作报告》于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第八届监事会第5次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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监事会
五、关于公司2020年度向金融机构等的融资额度、对外担
保额度及对董事会进行相应授权的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，提议公司及其下属公司2020年度（自2019年度股东大会作出决议之日起，至2021年召开2020年度股东大会之前，下同）向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2020年度对外担保额度为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。
公司第八届董事会第6次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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董事会
六、关于提议公司2020年度可向股东海航旅游集团有限公
司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司经营发展的需要，拟在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2020年度（自2019年度股东大会作出决议之日起，至2021年召开2020年度股东大会之前）可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，公司及下属子公司拟以相应资产提供担保。
公司第八届董事会第6次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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七、关于舒伟东先生不再担任公司监事的议案
各位股东、股东代表：
因工作调整原因，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，舒伟东先生拟不再担任公司监事。经股东大会审议通过后，公司将尽快召开职工代表大会，增补一名职工代表监事。
公司第八届监事会第4次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
海航创新股份有限公司监事会
《公司2019年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
公司《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》已于2020年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第八届董事会第6次会议、第八届监事会第5次会议审议通过了本议案。
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董事会
《公司2019年度独立董事述职报告》
各位股东、股东代表：
作为公司的独立董事，在2019年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、年度内公司董事会组成及独立董事变化情况。
2019年度内,公司董事会组成及独立董事发生如下变化：
1、张鹏先生、潘熙健先生因个人原因，向公司董事会辞去公司董事职务。
2、经公司第七届董事会第37次会议及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于选举陈吉强先生为公司董事的议案》。
3、经公司第七届董事会第39次会议及公司2018年年度股东大会审议通过了《关于选举黄河先生为公司董事暨尚多旭先生不再担任公司董事的议案》。
4、经公司第七届董事会第40次会议、公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》，选举李忠、陈吉强、余欢、杨新莹、黄河、宁志群为公司第八届董事会非独立董事，选举傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉为公司第八届董事会独立董事，公司董事会完成换届。
5、经公司第八届董事会第3次会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举袁飞先生为公司董事暨杨新莹女士不再担任公司董事的议案》。
截至2019年12月31日，公司第八届董事会非独立董事为李忠、陈吉强、余欢、黄河、袁飞、宁志群,独立董事为傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉。人员构成符合公司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
二、年度内公司独立董事出席会议情况。
2019年度，董事会共召开11次董事会会议,独立董事具体出席情况如下：
独立董事傅劲德先生，应出席董事会11次，亲自出席董事会11次。同时，傅劲德先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。独立董事徐麟祥先生，应出席董事会11次，亲自出席董事会11次。同时，徐麟祥先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。独立董事沈银珍女士，应出席董事会11次，亲自出席董事会11次。同时，沈银珍女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事秦波先生，应出席董事会11次,亲自出席董事会11次。同时，秦波先生对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
独立董事周莉女士，应出席董事会11次,亲自出席董事会11次。同时，周莉女士对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审阅，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
三、年度内独立董事发表独立意见的情况。
2019年度,我们谨慎审查各项董事会议案,按规定对以下一系列的重大事项发表了独立意见：
1、2019年1月22日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对《关于聘任陈吉强先生为公司副总经理的议案》、《关于宁志群先生不再担任公司常务副总经理的议案》发表了独立意见。
2、2019年4月9日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》出具了事前认可意见并发表了独立意见；对《关于选举陈吉强先生为公司董事的议案》发表了独立意见。
3、2019年4月26日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对
《2018年度利润分配预案》、《关于公司2019年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》、《关于提议公司2019年度可向股东海航旅游集团有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
4、2019年4月26日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对公司2018年对外担保情况、公司2019年度对子公司提供担保事项发表了专项说明和独立意见。
5、2019年6月5日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》出具了事前认可意见并发表了独立意见；对《关于选举黄河先生为公司董事暨尚多旭先生不再担任公司董事的议案》发表了独立意见。
6、2019年7月24日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对《关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》、《关于确定公司独立董事津贴的议案》发表了独立意见。
7、2019年9月25日，独立董事傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉对《关于选举袁飞先生为公司董事暨杨新莹女士不再担任公司董事的议案》发表了独立意见。
四、年度内独立董事履行职责所做的其他工作。
1、对2019年度公司信息披露情况进行了检查。我们作为独立董事认为，公司2019年度信息披露内容真实、准确、及时、完整、公平，符合公司实际情况，各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，合法有效，切实保护公众股股东的利益。
2、2019年度内，我们就公司的整体经营、业务发展等情况，与公司管理层进行了交流。在此基础上,我们均能够对所有提请董事会审议的议案，在认真审
核提供的议案材料和有关信息基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，在提高董事会决策的科学性和有效性方面发挥作用。
3、对公司定期报告等其它重大事项，我们基本能够做出客观、公正的判断，并发表独立意见和相关专项说明。
4、报告期内,我们作为公司各专门委员会成员,勤勉尽责,依据各专门委员会议事规则审议议案,发表意见。2019年度，公司股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益；公司董事、监事和高级管理人员等改选、任免符合有关法律法规及公司相关规定；公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和业绩指标；公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
5、报告期内，我们积极加强自身学习情况。认真学习《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及新出台的相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门举办的各类培训，不断提高履职能力。
6、2019年度内无独立董事提议召开董事会的情况。
7、2019年度内无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
8、2019年度内无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上即为我们在2019年履行职责的情况。未来,我们将继续秉承良好的工作作风,恪尽职守,依法履行应尽的义务,为公司及广大股东的利益努力工作。最后,对于公司及全体股东在工作上给予我们的大力支持与配合,我们表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事：傅劲德、徐麟祥、沈银珍、秦波、周莉
2020年6月29日