证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2019-012
江苏康缘药业股份有限公司关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：我公司拟受让控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘科技”）100%股权，本次交易无重大风险。
? 历史关联交易情况：过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联
人之间进行交易类别相关的交易。
? 本次关联交易业经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需
提交2018年年度股东大会审议。
一、受让股权暨关联交易的概述
2019年4月9日，为建设公司南京研发中心，吸引优秀人才，减少关联交易，公司与康缘集团在连云港签署了《股权转让协议》，公司拟受让康缘集团持有的康缘科技100%股权。交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东拟股权转让所涉及的江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0076号）（以下简称“资产评估报告”）评估结果为依据，根据该评估报告，标的资产评估值为26,943.64万元。经双方协商，以资产评估报告评估值为转让依据，确定转让价格为26,943.64万元。
截至2018年12月31日，公司经审计净资产为人民币376,800.57万元，本次关联交易金额占公司净资产7.15%，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4及10.2.5条的规定，本次关联交易业经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
至本次关联交易之前的过去12月内，公司与同一关联人之间未发生交易类别相同的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
交易方康缘集团持有公司28.58%的股权，系公司控股股东。本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：江苏康缘集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖伟
统一社会信用代码：9132070071323873X3
注册资本：15000万元人民币
注册地址：连云港市海州区海昌北路1号
经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。
肖伟先生持有康缘集团63.87%的股权，系康缘集团与我公司实际控制人。
截至2018年12月31日，康缘集团资产总额为463,111.76万元、净资产为13,982.66万元，2018年度营业收入为35,727.21万元、净利润为1,472.27万元。
（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
交易标的名称：江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权交易标的类别：股权投资主营业务：医药产品研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；住宿服务；餐饮服务；房产租赁服务。
注册资本：15000万元设立时间：2011年12月26日注册地址：南京江宁科学园龙眠大道568号2、权属情况说明本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
3、交易标的相关资产运营情况说明
康缘科技系公司控股股东康缘集团全资子公司，在江苏南京江宁科学园注册成立。康缘科技目前尚未开展主营业务，2013年10月16日其与南京市国土资源局江宁分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0118），获得了面积29,139.68m
的土地使用权，并分别于2013年12月5日、2014年5月19日分别获取《建设用地规划许可证》，土地证（土地用途：科教用地），康缘科技一直致力于该土地的开发建设，建设“康缘医药科技园”项目。
“康缘医药科技园”项目位于南京市江宁区江宁科学园（俗称江宁大学城）东北角，东面为龙眠大道，南邻凤水路，西邻知行路，北侧为宁龙路，毗邻南京医科大学、中国药科大学等高等院校。该项目距离南京地铁一号线南医大站、江
苏经贸学院站约1.1公里，交通便利。
园区整体分为二期建设（南北二区），目前一期工程（南区）建设完成，占地面积约20,000.00平方米，已建成3#科研实验楼、5#科研实验楼、6#科研实验楼、7#科研实验楼、8#科研实验楼，共5幢独立多层框架结构的实验、研发办公楼，地上建筑面积共24,446.96平方米，地下停车场面积15,530.50 平方米，停车位320个。二期工程（北区）占地面积约8,140.00 平方米，规划建设高层科研大楼，地上建筑规划面积33,832.44平方米、地下停车场规划面积12,355.73平方米，截至目前尚未建设。
根据该项目《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3201212013CR0118）第二十一条约定：项目已竣工验收后，地块内加速器、中试用房建成后，土地及地上所建房产允许分割转让、销售和分割抵押的比例不得超过30%。首次转让、销售对象须为符合规定条件的科技研发企业或机构，并需经科学园区同意。按此计算，该项目地上建筑未来可转让面积约为17,483.82平方米。
经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，康缘科技资产总额为21,767.98万元、净资产为12,140.11万元，2018年度营业收入为604.70万元、净利润为-1,733.19万元（其中，2018年度处置华康资产管理计划投资收益-826.63万元，具体详见公司于2018年09月05日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于控股股东承接其一致行动人所持股份的提示性公告》公告编号：2018-021）。
截至2019年3月31日，康缘科技资产总额为21,188.94万元、净资产为11,834.87万元，2019年第一季度营业收入为58.89万元、净利润为-305.24万元。
（2019年度第一季度数据未经审计）
4、资产价值
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，康缘科技的净资产账面价值为人民币12,140.11万元，净资产评估价值为人民币26,943.64万元，增值率121.94%。
5、其他本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，截至本公告披露日公司不存在为康缘科技担保、委托康缘科技理财，以及康缘科技占用公司资金等方面的情况，同时康缘科技不存在对外担保、委托理财情况。
（二）交易价格确定的方法
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，以金证通对上述资产的评估结果为定价参考依据，确定转让价格为26,943.64万元。
四、评估方法的选择及评估结果
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
被评估企业成立时间不长，近年盈利情况不稳定，2017、2018年连续亏损，主营业务活动尚未开展，企业未来的具体经营业务存在较大不确定性，难以对企业未来的盈利情况、收益年限以及预期收益所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
由于难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用市场法评估。
被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：错误！未找到引用源。金额单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 653.41 | 653.41 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 21,791.69 | 35,918.10 | 14,126.41 | 64.82 |
| 3 | 可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 |
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 18,455.64 | 28,486.10 | 10,030.46 | 54.35 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | 2,658.92 | 7,432.00 | 4,773.08 | 179.51 |
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 21,767.98 | 36,571.51 | 14,803.53 | 68.01 |
| 21 | 流动负债 | 6,427.87 | 6,427.87 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 3,200.00 | 3,200.00 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 9,627.87 | 9,627.87 | - | - |
| 24 | 所有者权益（净资产） | 12,140.11 | 26,943.64 | 14,803.53 | 121.94 |
五、交易标的评估结果重大差异说明
本次评估中，净资产评估值26,943.64万元，增值率121.94%。评估值出现重大差异的原因主要是固定资产增值10,030.46万元和无形资产增值4,773.08万元，占增值额100%。其中固定资产账面原值 18,455.64万元，评估值28,486.10万元，增值额 10,030.46万元，增值率54.35%,系已建设完成建筑近年受南京市房地产价格普遍上涨及房地产租赁价格上涨所致；无形资产账面值2,658.92万元，评估值7,432.00万元，增值额4,773.08万元，增值率179.51%，系该无形资产系未建土地（科教用地），购地年代较早，具有投资开发潜力所致。
具体说明如下：
（一）固定资产——房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物，为康缘医药科技园一期，已建成5幢多层建筑，均已取得不动产权证。根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建可销售的研发办公楼，由于可获取同类建筑物的交易案例，采用市场法评估；对于用于出租的研发办公楼，由于可获取评估对
象或同类建筑物的租金收入水平，采用收益法评估。
1、市场法6#科研实验楼2-4层、7#科研实验楼共计7,327.37平方米为可出售房产，采用市场法评估。其中7#科研实验楼计算过程如下：
（1）待估房地产与可比实例概况
通过对市场调查以及对建筑物功能的分析，评估人员选取与委评房地产处于同一供求圈的商业用房作为可比实例。通过比较筛选，共选择了三宗交易实例作为可比实例。
房地产与可比实例概况见下表：
交易实例调查表
| 比较因素 | 待估房地产 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 房地产名称 | 7#科研实验楼 | 天域互联科技中心写字楼 | MAX科技园办公楼 | MAX科技园办公楼 | |
| 交易价格（元/㎡） | 待评估 | 15,000.00 | 15,000.00 | 16,000.00 | |
| 交易日期 | 2018年12月31日 | 2019年3月 | 2019年2月 | 2019年2月 | |
| 交易情况 | 正常交易 | 报价（可浮动3%左右） | 报价（可浮动3%左右） | 报价（可浮动3%左右） | |
| 区位状况 | 区域位置 | 位于江宁高新园龙眠大道578号，江宁科学园区 | 位于江宁高新园联域路3号，江宁科学园区 | 位于江宁高新园龙眠大道568号，江宁科学园区 | 位于江宁高新园龙眠大道568号，江宁科学园区 |
| 繁华程度 | 一般繁华 | 一般繁华 | 一般繁华 | 一般繁华 | |
| 基础设施配套程度 | 齐全 | 齐全 | 齐全 | 齐全 | |
| 公共设施配套程度 | 完善 | 完善 | 完善 | 完善 | |
| 交通便捷度 | 较便捷 | 一般便捷 | 较便捷 | 较便捷 | |
| 环境质量、周围景观 | 优 | 优 | 良好 | 良好 | |
| 所在楼层 | 1-5层 | 5层 | 1层 | 5层 | |
| 朝向 | 南北 | 南北 | 南北 | 南北 | |
| 实物状况 | 建筑结构 | 框架 | 框架 | 框架 | 框架 |
| 装修情况 | 简单 | 毛坯 | 毛坯 | 简装 | |
| 临街状况 | 一面临街 | 一面临街 | 一面临街 | 一面临街 | |
| 物业服务 | 良好 | 良好 | 良好 | 良好 | |
| 通风采光 | 良好 | 良好 | 良好 | 良好 | |
| 建筑物新旧程度 | 九八成新 | 全新 | 全新 | 全新 | |
| 平面布局 | 良好 | 良好 | 良好 | 良好 | |
| 建筑面积（㎡） | 5,322.18 | 805.00 | 750.00 | 2,000.00 | |
| 层高（m） | 4.3 | 4.2 | 3.9 | 3.9 | |
| 设施设备条件 | 水电齐全 | 水电齐全 | 水电齐全 | 水电齐全 | |
| 权益状况 | 房产用途 | 科研 | 科研、办公 | 科研、办公 | 科研、办公 |
| 房屋权属状况 | 企业自主完整产权 | 企业自主完整产权 | 企业自主完整产权 | 企业自主完整产权 | |
| 土地权属状况 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | |
| 规划条件 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | |
| 权利限制 | 无限制 | 无限制 | 无限制 | 无限制 |
（2）对交易实例进行交易情况、交易日期、区域状况、实物状况及权益状况修正
| 比较因素条件指数表 | |||||||
| 比较因素 | 待估房地产 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |||
| 房地产名称 | 7#科研实验楼 | 天域互联科技中心写字楼 | MAX科技园办公楼 | MAX科技园办公楼 | |||
| 交易价格（元/㎡） | 待评估 | 15000 | 15000 | 16000 | |||
| 交易日期 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 交易情况 | 100 | 103 | 103 | 103 | |||
| 区位状况 | 区域位置 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 繁华程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 基础设施配套程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 公共设施配套程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 交通便捷度 | 100 | 98 | 100 | 100 | |||
| 环境质量、周围景观 | 100 | 100 | 97 | 97 | |||
| 楼层 | 100 | 109 | 92.5 | 109 | |||
| 朝向 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 实物状况 | 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 装修情况 | 100 | 94 | 94 | 100 | |||
| 临街状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 物业服务 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 通风采光 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 建筑物新旧程度 | 100 | 100.2 | 100.2 | 100.2 | |||
| 平面布局 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 建筑面积（㎡） | 100 | 106 | 106 | 103 | |||
| 层高（m） | 100 | 99.9 | 99.6 | 99.6 | |||
| 设施设备条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 权益状况 | 用途 | 100 | 110 | 110 | 110 | ||
| 房屋权属状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 土地权属状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
| 规划条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | |||
（3）待估房地产交易价格的计算
（4）评估结果根据上述修正过程得出委估房产比准价格为：
（12,426.00+14,838.00+12,994.00）÷ 3＝13,419.00元/平方米（取整至个位）
委估房产评估值=13,419.00元/平方米×5,322.18平方米
=71,418,300.00 （取整）
2、收益法对于用于出租的研发办公楼，由于可获取评估对象或同类建筑物的租金收入水平，采用收益法评估。3#科研实验楼、5#科研实验楼、6#科研实验楼一层、8#科研实验楼共计17,119.59平方米为可出租房产，采用收益法评估。其中3#科研实验楼计算过程如下：
（1）有效毛收入有效毛收入为潜在毛租金收入减去空置和收租损失，再加上租赁保证金或押金的利息等其他收入。
有效毛收入＝潜在毛租金收入－空置和收租损失＋其他收入1）潜在毛收入潜在毛租金收入是评估对象在充分利用、没有空置和收租损失情况下所能获得的总租金收入，根据评估对象市场客观租金水平和可出租面积计算。评估对象未签订租赁合同，无租赁期内租金，租赁期外租金按市场客观租金水平测算。
①首年市场租金单价的确定为测算市场客观租金水平，评估人员调查了解了周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：
| 序号 | 位置 | 楼层 | 租赁面积（㎡） | 不含增值税 租金（元/㎡·天） | 成交日期 | 信息来源 |
| 1 | 江宁高新园宁龙路 | 低区 | 10,420.17 | 1.9 | 2019年3月 | 58同城网 |
| 2 | 江宁高新园宁龙路 | 低区 | 890.00 | 1.9 | 2019年3月 | 搜房网 |
| 3 | 江宁高新园天元东路52号 | 低区 | 600.00 | 2.1 | 2019年3月 | 365淘房网 |
为测算车位市场客观租金水平，评估人员调查了解了周边同类型房地产的租金水平，汇总如下：
| 序号 | 位置 | 楼层 | 租赁面积（㎡） | 不含增值税 租金（元/个·天） | 成交日期 | 信息来源 |
| 1 | 江宁高新园宁龙路 | 地下 | 5.45 | 2019年3月 | 58同城网 | |
| 2 | 江宁高新园龙眠大道568号 | 地下 | 3.64 | 2019年3月 | 58同城网 | |
| 3 | 江宁麒麟科技园 | 地下 | 4.18 | 2019年3月 | 58同城网 |
上述房地产都位于与评估对象同一商圈里与之品质相近的办公楼内，因楼层、装修等不同而租金价格不同，经综合分析后，确定3#科研实验楼及106个地下停车场首年的市场客观租金（不含增值税）为2.28元/㎡·天。
②租金增长率的确定
租金增长率通常与房屋租赁市场供求关系和通货膨胀率有关。一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握的数据，
目前成熟地段出租型房地产5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年1%—5%，本项目租金增长率取为1.5%。
③可收益面积的确定在评估对象建筑面积基础上剔除不可收益面积，得到评估对象可收益面积为5,648.14㎡。
2）空置和收租损失空置和收租损失通常按照潜在毛租金收入的一定比例估算：
空置和收租损失＝潜在毛收入×（空置率＋收租损失率）①空置率的确定空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率。评估对象位于市中心繁华商业区，周边人流密集，商务办公氛围浓厚，办公物业出租情况较好。根据评估人员对周边租赁市场的调查，结合并结合评估对象历史出租经营的实际空置率情况，预计未来空置率平均为5%。现有租约部分不考虑空置率。
②收租损失率的确定收租损失是因承租人拖欠租金造成的收入损失。根据评估对象历史出租情况，承租人缴纳租金情况良好，基本未出现租金收入坏账情况，故未来不预测收租损失。
3）其他收入评估对象的其他收入主要为租赁押金的利息收入。根据评估对象历史出租情况，一般收取承租方一个月的租金作为押金，并于租赁期满后无息退还。故押金利息收入的本金取一个月租金，利率取1年期定期存款基准利率1.5%。
（2）运营费用运营费用是维持评估对象正常使用或经营的必要支出，包括管理费、维修费、保险费、房产税、土地增值税、税金及附加、企业所得税等。
1）管理费管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用，包括相关管理人员的人工成本、以及在出租管理过程中发生的办公费用等，参考同类房屋的一般管理费用水平以及房屋的实际情况，按租金收入的1%计算。
2）维修费维修费用是指为维持建筑物正常使用而必须支付的维护和修缮费用，参考同类房屋的一般维护费用水平以及房屋的实际维护保养情况，按建筑物重置成本的2%计算。
3）保险费
保险费是指建筑物所有权人为避免自己的建筑物意外损失而向保险公司支付的费用，参考保险公司的收费标准和评估对象的实际状况，按建筑物重置成本的0.2%计算。
4）房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据最新修订的《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，房产出租的，以房产租金收入为房产税的计税依据，税率为12%。
根据《财政部 国家税务总局关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号），房产出租的，计征房产税的租金收入不含增值税。
5）土地使用税
土地使用税是对使用国有土地的单位和个人，按使用的土地面积定额征收的税，以纳税人实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（根据2013年12月07日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第三次修订），土地使用税每平方米年税额如下：
大城市1.5元至30元；中等城市1.2元至24元；小城市0.9元至18元；县城、建制镇、工矿区0.6元至12元。
根据南京市人民政府关于印发《南京市关于调整城镇土地使用税税额标准的通知》（苏财税〔2017〕10号），被估房产位于五类地，每平方米年税额为5元。被估占用土地面积约4,850.08平方米，年土地使用税额24,250.38元。
6）税金及附加
根据《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第16号），各种类型纳税人出租不动产适用的增值税计税方法和税率（征收率）如下表所示：
| 纳税主体 | 类别 | 征收率/税率 |
| 小规模纳税人 | 单位和个体工商户出租不动产（不含个体工商户出租住房） | 5%征收率 |
| 个体工商户出租住房 | 5%征收率减按1.5% | |
| 其他个人出租不动产（不含住房）， | 5%征收率 | |
| 其他个人出租住房 | 5%征收率减按1.5% | |
| 一般纳税人 | 2016年4月30日前取得（简易计税） | 5%征收率 |
| 2016年5月1日后取得（一般计税） | 11%税率（2018年5月1日起税率变为10%） |
评估对象系2016年4月30日前取得，产权持有者为一般纳税人，故按5%的增值税征收率计算增值税。
城市维护建设税是我国为了加强城市的维护建设，扩大和稳定城市维护建设资金的来源，而对有经营收入的单位和个人征收的一个税种。根据最新修订的《中
华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设税以纳税人实际缴纳的消费税、增值税、营业税税额为计税依据，税率如下：纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为1%。
教育费附加是国家为扶持教育事业发展，计征的用于教育的政府性基金。根据最新修订的《中华人民共和国征收教育费附加的暂行规定》，教育费附加，以各单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税的税额为计征依据，教育费附加率为3%。
地方教育附加是指根据国家有关规定，为实施“科教兴省”战略，增加地方教育的资金投入，促进本各省、自治区、直辖市教育事业发展，开征的一项地方政府性基金。根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2%。
（3）收益期限
参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定，确定经济寿命年限为60年，至2078年12月止。根据企业提供的《土地使用权证》，土地使用权期限至2064年4月15日结束。由于房屋经济寿命期晚于土地使用权期限结束，故按土地使用权终止日期2064年4月15日确定收益期限。
对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期限计算的价值，加上建筑物在收益期限结束时的价值折现到评估基准日的价值。
（4）折现率
本次评估采用累加法确定折现率，以无风险报酬加风险调整值6.5%作为折现率。其中无风险报酬率取评估基准日一年期国债年利率2.60%，风险调整值应综合风险因素取3.9%。
（5）净收益及评估值的计算
净收益和评估值的计算如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 2019 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 以后年度合计 |
| 有效毛收入 | 447.10 | 452.98 | 458.86 | 466.70 | 474.54 | 26,495.56 |
| 减：运营费用 | 109.32 | 111.67 | 114.07 | 116.82 | 119.62 | 8,282.74 |
| 其中：管理费 | 4.47 | 4.52 | 4.58 | 4.66 | 4.74 | 264.63 |
| 维修费 | 39.40 | 40.78 | 42.20 | 43.68 | 45.22 | 4,017.00 |
| 保险费 | 3.94 | 4.08 | 4.22 | 4.37 | 4.52 | 401.69 |
| 年份 | 2019 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 以后年度合计 |
| 租入租金 | ||||||
| 房产税 | 56.40 | 57.15 | 57.89 | 58.88 | 59.87 | 3,342.62 |
| 土地使用税 | 2.43 | 2.43 | 2.43 | 2.43 | 2.43 | 98.01 |
| 税金及附加 | 2.68 | 2.71 | 2.75 | 2.80 | 2.84 | 158.79 |
| 企业所得税 | ||||||
| 净收益 | 337.78 | 341.31 | 344.79 | 349.88 | 354.92 | 18,212.82 |
| 折现率 | 6.50% | 6.50% | 6.50% | 6.50% | 6.50% | 6.50% |
| 折现值 | 327.31 | 310.56 | 294.55 | 280.67 | 267.33 | 4,435.03 |
| 折现值合计（取整） | 5,915.00 | |||||
| 加：建筑物在收益期限结束时的价值折现到评估基准日的价值（万元） | 102.00 | |||||
| 评估值（取整） | 6,017.00 |
3、评估结果纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：
金额单位：元
| 建筑物类别 | 账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 房屋建筑物 | 182,416,669.26 | 281,303,800.00 | 98,887,130.74 | 54.21 |
| 构筑物及其他辅助设施 | ||||
| 房屋建筑物类合计 | 182,416,669.26 | 281,303,800.00 | 98,887,130.74 | 54.21 |
| 减：减值准备 | ||||
| 房屋建筑物类合计 | 182,416,669.26 | 281,303,800.00 | 98,887,130.74 | 54.21 |
（二）无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的总部大楼未建土地地块用途为科教的出让土地，该总部大楼未建土地地块土地面积：8,147.00 平方米。由于该宗地具有投资开发或再开发潜力，且能取得相应的规划要点资料，采用假设开发法评估。
1、确定开发完工后销售收入：
待估宗地的土地面积为29,139.68 m
，容积率为2，则该地块开发完工后的房地产总面积为：29,139.68×2=58,279.40m
。目前该地块已建成康缘医药科技园一期，一期房屋建筑面积共计24,446.96m
，根据规划限制，二期可建房屋建筑面积为：58,279.40-24,446.96= 33,832.44m
。根据规划约定，其中30%可销售，可销售面积为：33,832.44×30%=10,149.73m
，不可销售面积为：
33,832.44-10,149.73 =23,682.71m
假设该地块完工后不可出租比例为3%，则该地块开发完工后可出租的房产总面积为23,682.71×（1-3%）= 22,972.23 m
对该地块上未来建成的房产中允许销售的30%部分，根据该类房屋建筑物市场交易案例较多的特点，采用市场法进行评估；具体评估方法同7#楼，但因未建地产规划楼层为高层、建筑物新旧程度为全新等原因，确定开发完工后可销售房产的销售单价为13,900.00元/ m
。
对该地块上未来建成的房产中其余部分，根据该类房屋建筑物市场租金交易案例较多的特点，采用收益法进行评估。具体评估方法同例3#楼，但因未建地产规划楼层为高层、建筑物新旧程度为全新等原因，确定开发完工后总部大楼及地下停车场首年的市场客观租金（不含增值税）为2.14元/㎡·天。
假设该地块完工后房地产的销售收入为：
| 类型 | 建筑面积（m2） | 单价（元/m2） | 销售收入（元） | |
| 可售未建总部办公楼 | 总建筑面积*30% | 10,149.77 | 13,900.00 | 141,081,247.00 |
| 可租未建总部办公楼 | 总建筑面积*70% | 23,682.71 | 7,802.32 | 184,780,000.00 |
| 合计 | 33,832.44 | 325,861,247.00 | ||
2、确定开发成本
根据项目整体概算、结合工程建设定额、指标、当地政府规费标准，确定本项目工程总开发成本。如下表：
| 序号 | 项目名称 | 取价依据及标准 | 面积 | 单位成本（元/M2） | 开发总成本 |
| 一 | 土地款 | 8,147.00 | 1,005.62 | 8,192,801.52 | |
| 1-1 | 土地出让金 | 7,954,176.23 | |||
| 1-2 | 土地契税 | 238,625.29 | |||
| 二 | 前期费用 | 12,989,234.56 | |||
| 2-1 | 政府性行政规费及规划报建费 | 33,832.44 | 5,108,698.44 | ||
| 2-1-1 | 市政公用设施配套费 | 150.00 | 33,832.44 | 5,074,866.00 | |
| 2-1-2 | 防雷审查费 | 1.00 | 33,832.44 | 33,832.44 | |
| 2-2 | 专业技术顾问咨询费（设计、监理等） | 建安成本*6% | 33,832.44 | 232.93 | 7,880,536.12 |
| 三 | 建安工程费 | 3,882.14 | 131,342,268.62 | ||
| 3-1 | 建筑工程 | 江苏建筑工程造 | 33,832.44 | 106,644,587.42 |
| 价估算指标 | 3,152.14 | ||||
| 3-2 | 电梯工程 | 参考已开发多层房产成本 | 33,832.44 | 100.00 | 3,383,244.00 |
| 3-3 | 室外工程 | 33,832.44 | 130.00 | 4,398,217.20 | |
| 3-4 | 内装修工程 | 江苏建筑工程造价估算指标 | 33,832.44 | 500.00 | 16,916,220.00 |
| 四 | 不可预见费 | （二+三）*5% | 144,482,999.47 | 5.00% | 7,216,575.16 |
| 合计 | 4721.53 | 159,740,879.85 | |||
总开发成本为159,740,879.85元，已投入土地成本为8,192,801.52元，尚需投入成本=159,899,950.96-8,192,801.52=151,548,078.34（元）
3、确定销售费用、管理费用、销售税金、土地增值税的确定：
（1）销售费用
根据房地产行业的平均数据分析，销售费用确定为销售收入的1.5%，即325,861,247.00×1.5%=4,887,918.71元。
（2）管理费用
根据房地产行业的平均数据分析，管理费用确定为总开发成本的2.5%，即159,740,879.85×2.5%=3,788,701.96元。
（3）销售税金
销售税金包括增值税、城建税、教育费附加、印花税、土地增值税等。
1）增值税、城建税、教育费附加、印花税
①销售额确定过程如下：
销售额=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+10%）
公式中土地价款，是指向政府、土地管理部门或受政府委托收取土地价款的单位直接支付的土地价款，即土地出让金。
销售额=（325,861,247.00—7,954,176.23）÷（1+10%）= 289,006,427.97（元）
②可抵扣开发成本
在计算增值税时，开发成本中的建筑安装工程费用、基础设施建设费、公共配套设施建设费等均属于可抵扣项目，本次评估假设开发企业将工程整包给施工企业，可以取得施工企业开具的增值税专业发票。则可抵扣开发成本的计算过程如下：
可抵扣开发成本=（131,342,268.62 + 7,216,575.16）÷（1+10%）
= 125,962,585.26（元）
③可抵扣前期费用
在计算增值税时，开发成本中的前期工程费（行政规费及规划报建费除外）、部分管理费用和销售费用等均属于可抵扣项目，因销售费用和管理费用中有的可抵扣，有的不可抵扣，故按50%考虑可抵扣金额，政府费用全部不可抵扣。则：
可抵扣前期费用=（（3,788,701.96 +4,887,918.71）÷2+ 7,880,536.12）÷1.06
= 11,527,213.63（元）
④增值税、城建税、教育费附加、印花税计算过程如下表：
| 增值税及附加 | 税率 | 销售额（元） | 可抵扣成本（元） | 可抵扣费用（元） | 税金（元） | |
| A | B | C | D | E | ||
| 1 | 增值税:(B1-C1)*A1-D1*6% | 10.00% | 289,006,427.97 | 125,962,585.26 | 11,527,213.63 | 15,612,751.45 |
| 2 | 城建税:A2*E1 | 7.00% | 289,006,427.97 | 125,962,585.26 | 11,527,213.63 | 1,092,892.60 |
| 3 | 教育费附加:E1*A2 | 5.00% | 289,006,427.97 | 125,962,585.26 | 11,527,213.63 | 780,637.57 |
| 4 | 印花税 | 0.05% | 325,861,247.00 | - | 325,861,247.00 | 162,930.62 |
| 合计 | 22.05% | 17,649,212.24 | ||||
2）土地增值税
土地增值税按增值幅度不同采取相应的税率计算，计算过程如下：
| 项目名称 | 计算过程 | |
| 房地产转让收入 | 296,237,497.27 | |
| 扣除项目 | 土地取得成本 | 8,192,801.52 |
| 房地产开发成本 | 138,505,751.73 | |
| 房地产开发费用（A+B）×10% | 14,669,855.32 | |
| 房地产转让税费 | 17,649,212.24 | |
| 房地产开发加计扣除（A+B）×20% | 29,339,710.65 | |
| 合计： | 208,357,331.46 | |
| 土地增值额 | 87,880,165.81 | |
| 土地增值率 | 42.18% | |
| 土地增值税 | 26,364,049.74 | |
销售税金=增值税及附加税金+土地增值税
=17,649,212.24 +26,364,049.74 =44,013,261.98（元）
4、确定后续开发年限及投资利息
该宗地上建筑物预计开工日期为2020年1月1日，预计完工日期为2021年12月底，开工日期距竣工日的年限为2.0年，投资利息参照评估基准日的1-3年期贷款利率4.75%确定。后续投资利息为：
投资利息=开发项目评估值×年期×利率+（尚需投入成本+管理费用）×年期×利率÷2
5、确定企业所得税
（1）首先，确定开发利润
开发利润=总收入-开发成本-销售费用-管理费用-财务费用-销售税金
其次，计算企业所得税
企业所得税=开发利润×25%
6、确定适当扣除的净利润
参照国务院国资委财务监督与考核评价局编写的《2018年企业绩效评价标准值》一书，房地产开发企业全行业全国成本费用利润率平均值为11.8%，换算为成本费用净利率为：11.8×（1-25%）=8.85%
适当扣除的投资利润=（开发项目评估值+尚需投入成本+管理费用）×8.85%
7、确定开发项目评估值：
在上述参数确定以后，开发项目评估值评估值计算过程如下表
| 序号 | 项目名称 | 公式 | 评估结果（元） | |
| 1 | 总收入 | A | 325,861,247.00 | |
| 预计总成本 | 159,740,879.85 | |||
| 2 | 已投入成本 | 8,192,801.52 | ||
| 其中： | 土地成本 | 8,192,801.52 | ||
| 其中： | 开发成本 | 0.00 | ||
| 3 | 尚需投入成本 | B | 151,548,078.34 | |
| 4 | 管理费用(总开发成本*费率) | C | 2.50% | 3,788,701.96 |
| 5 | 销售费用(A*费率) | D | 1.50% | 4,887,918.71 |
| 6 | 投资利息 | E | X*n*i+(B+C)*n*i/2 | X*n*i+(B+C)*n*i/2 |
| 其中： | n | 后续年限 | 2.00 | |
| 其中： | i | 年利息率 | 4.75% | |
| 7 | 税金 | F | F=F1+F2 | 44,013,261.98 |
| 其中：增值税及附加等 | F1 | 17,649,212.24 | ||
| 其中：土地增值税 | F2 | 26,364,049.74 | ||
| 8 | 所得税率 | G | 25.00% | |
| 9 | 扣除适当利润 | H | （X+B+C+F）*r | （X+B+C+F）*r |
| 10 | 其中： | r | 成本利润率8.85% | 8.85% |
| 11 | 评估值 | X | A-B-C-D-E-F-G-H | 74,320,000.00 |
8、评估结果
无形资产账面值2,658.92万元，评估值7,432.00万元，增值额4,773.08万元，增值率179.51%。
六、其他说明
1、受让康缘科技100%股权所支付资金为公司自有资金；
2、该股权交易行为不会对康缘科技的业务、人员产生影响。
七、资产转让协议的主要内容和履约安排
康缘集团与公司于2019年4月9日签署《股权转让协议》，主要条款为：
1、转让标的：江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权。
2、交易价格和交易时间
（1）本协议经双方签署且经公司股东大会审议通过生效后20日内，公司支付康缘集团转让款人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）；
（2）在康缘科技股权工商变更登记事项完成，且公司获得其100%股权后，公司根据自身资金情况向康缘集团支付剩余转让款。
（3）双方需积极配合，尽快完成康缘科技的股权工商变更登记事宜。
3、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议已由双方正式签署；
（2）本协议及本次交易已经公司方股东大会的批准。
4、康缘集团重要承诺
为了就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护上市公司利益的合同安排，康缘集团承诺：本协议生效后，若标的公司100%股权在60日内无法完成工商变更手续过户到上市公司名下，康缘集团同意本协议自动终止。康缘集团需在5日内退回上市公司已支付全部转让款，按上市公司已实际支付款项的年化利率5%向上市公司支付资金占用费，并赔偿上市公司其他相应损失。
八、溢价100%购买资产的特殊说明
本次关联交易主要交易目的为获得康缘科学园项目土地与建筑，交易完成
后，购买的标的资产主要用于自用，建设公司南京总部及南京研发中心，近期暂未有对外转让、租赁计划，难以对标的资产未来的盈利情况进行可靠预测，不会对公司盈利造成重大影响。
九、本次关联交易的目的以及对公司的影响
经董事会审议认为:
1、药品研发是公司的核心竞争力，交易完成后，公司将在南京江宁科学园拥用独立的科研实验平台，有利于公司强化南京研发中心，吸引优秀研发人才，继续保持公司的研发优势；
2、按照规划，康缘科技拥有的地块还可建设一栋3万多平方米的总部大楼，利于公司未来建设南京总部，吸引优秀管理人才；
3、该地块可分割转让30%，同时可对外租赁，有利于公司吸引国内医药科研机构入驻，创造更多研发合作的契机；
4、可以切实履行控股股东关于尽量减少关联交易的承诺；
5、本次交易对本公司的人员、资产、财务方面的独立性没有影响；
6、本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响。
十、本次交易的审议程序
1、公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，全部七名董事同意4票，回避表决3票。关联董事肖伟、凌娅、程凡对该议案回避表决。
2、公司独立董事董强、杨政、仲伯华对该关联交易进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次受让江苏康缘医药科技有限责任公司100%股权暨关联交易事项有利于公司未来强化南京研发中心、建设南京总部，吸引优秀研发及管理人才，创造更多研发合作契机，同时有利于公司减少与控股股东的关联交易。本次受让股权暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董
事已回避表决。受让股权暨关联交易的交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》为依据，定价公允、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会出具了关于关联交易事项的书面审核意见。4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十一、上网公告附件1、《独立董事关于受让江苏康缘医药科技有限责任公司100%股权暨关联交易的事前认可意见 》；
2、2019年4月9日出具的《独立董事关于相关事项的独立意见》；3、《董事会审计委员会关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的书面审核意见》；
4、《江苏康缘医药科技发展有限责任公司审计报告》（大华审字[2019]005292号）；
5、《江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东拟股权转让所涉及的江苏康缘医药科技发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0076号）。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2019年4月9日