作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的内容进行了审阅和核查，基于我们的独立判断，现就有关事项发表独立意见如下：
1、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司董事会作出的以公司总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司2018年年度股东大会审议。
2、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的独立意见
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并考虑到公司财务审计的连续性，从会计专业角度维护公司与股东利益。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
3、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的独立意见
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告客观、真实地反映了公司内控体系与风险管理的实施情况。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
4、关于公司预计2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司2019年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
5、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2018年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2018年度内部控制评价报告，我们对公司2018年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2018年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。
6、关于受让江苏康缘医药科技有限责任公司100%股权暨关联交易的独立意见
本次受让江苏康缘医药科技有限责任公司100%股权暨关联交易事项有利于公司未来强化南京研发中心、建设南京总部，吸引优秀研发及管理人才，创造更多研发合作契机，同时有利于公司减少与控股股东的关联交易。
本次受让股权暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
受让股权暨关联交易的交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》为依据，定价公允、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，有助于规范财务报表列报、提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更事项。
8、关于对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，2018年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2018年12月31日的对外担保情形。
独立董事：董强、杨政、仲伯华
2019年4月9日