江苏康缘药业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2019年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会3名独立董事成员为董强、杨政、仲伯华。第六届董事会任期届满，公司于2019年12月27日召开的2019年第一次临时股东大会选举产生了第七届董事会，第七届董事会独立董事成员为陈凯先、董强、杨政。
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
陈凯先先生：1945年8月出生，中国科学院院士，药物化学专业博士研究生，教授，研究员，现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、学术委员会主任。
董强先生：1964年1月出生，博士学位，主任医师，教授，博士研究生导师。现任复旦大学附属华山医院神经科主任，复旦大学神经病学研究所副所长，国家医学神经生物学重点实验室副主任。担任中国卒中学会副会长、中华医学会神经病学分会副主任委员兼全国脑血管病学组副组长；中华预防医学会卒中预防与控制分会常务委员；上海医师协会市神经内科医师分会会长；上海市神经内科医疗质量控制中心主任；任核心期刊中国卒中杂志、中国临床神经科学及神经损伤与功能重建杂志副主编。
杨政先生：1954年4月出生，南京审计大学教授，会计学专业硕士生导师，中国注册会计师（非执业会员），全国审计信息化标准化技术委员会委员，中国
会计学会理事及会计教育专业委员会委员，江苏省注册会计师协会理事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策事项
2019年度，公司共召开了7次董事会会议和2次股东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2019年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会 的次数 | |
| 陈凯先 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 董 强 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 杨 政 | 7 | 7 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 仲伯华 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 1 |
（三）参加各专业委员会会议情况
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长，副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及
时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司关联交易进行了认真审查，分别发表了2次事前认可意见、2次独立意见，分别如下：
1、对《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，发表如下意见：
1) 《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》属于关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
2) 我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通,并查阅了相关资料,对上述议案有了比较详细的了解。
3) 上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则,没有损害公司和中小股东的利益, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
2、对《关于受让江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，发表如下意见：
1) 公司受让控股股东江苏康缘集团有限责任公司持有的江苏康缘医药科技发展有限责任公司100%股权，有利于公司未来强化南京研发中心、建设南京总部，吸引优秀研发及管理人才，创造更多研发合作契机，同时有利于公司减少与控股股东的关联交易。
2) 该议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。
3、关于公司2019年度日常关联交易预计事项发表如下意见:
公司2019年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的
关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
4、关于公司受让江苏康缘医药科技有限责任公司100%股权暨关联交易事项发表如下意见：
本次受让江苏康缘医药科技有限责任公司100%股权暨关联交易事项有利于公司未来强化南京研发中心、建设南京总部，吸引优秀研发及管理人才，创造更多研发合作契机，同时有利于公司减少与控股股东的关联交易。本次受让股权暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。受让股权暨关联交易的交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》为依据，定价公允、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对报告期内江苏康缘药业股份有限公司的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，报告期内江苏康缘药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司第六届董事会任期届满。根据公司《董事会提名委员会工作细则》的有关要求，董强、肖伟、仲伯华作为公司第六届董事会提名委员会成员，依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司快速发展的实际情况，按照公司董事的选择标准和程序，提名第七届董事会董事候选人，并认真查阅了候选人的专业、学历、职称、详细工作经历、兼职等背景情况，确认了其任职资格，最后形成书面材料上报公司董事会。
2019年12月4日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于换届
选举公司第七届董事会董事的相关议案，并经2019年12月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。我们就该事项发表了独立意见并同意公司董事会向股东大会提名第七届董事会董事候选人。2019年12月27日公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于聘任高级管理人员的相关议案，我们也对此发表了独立意见。
公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
杨政、董强作为第六届董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2018年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，我们就《公司2018年度利润分配预案》发表如下意见：我们认为公司董事会作出的以公司总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者利益的情况。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2018年年度股东大会审议通过，并于2019年6月20日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《江苏康缘药业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司建立了健全的内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程等符合有关法律法规的规定和公司实际情况，并得到了有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2019年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中
小股东的权益。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：陈凯先、董强、杨政
2020年4月9日