四川大西洋焊接材料股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等监管规则，以
及四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《独
立董事制度》《独立董事年报工作制度》的有关规定，作为公司独立
董事，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉履行职责，及
时了解公司生产经营情况，关注公司重大事项，出席公司相关会议，
认真审议董事会议案，对相关事项发表事前认可和独立意见，保证了
董事会决策的科学性和公司运作的规范性，维护了公司和股东的合法
权益。现将2020年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年12月28日，公司2015年第三次临时股东大会选举凌泽民先
生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事，基本情况如下：
凌泽民，男，毕业于重庆大学，钢铁冶金专业博士，副教授。曾
任贵州洪湖机械厂技术员，重庆超力高科技有限责任公司副总经理，
重庆哈佛克沃空调有限公司法定代表人、总经理。现任重庆大学材料学
院教师，重庆宇海精密制造股份有限公司独立董事。
马方，男，毕业于西南政法大学，诉讼法学博士，法学教授，执
业律师。曾任宁夏银川市公安局城区分局民警，重庆雾都律师事务所
律师。现任西南政法大学刑事侦查学院教师，重庆典易律师事务所兼
职律师。
周玮，男，毕业于西南财经大学，会计学博士，会计学副研究员、
金融学副教授。曾任西南科技大学教师、北京大学博士后。现任西南
财经大学金融学院教师，成都卫士通信息产业股份有限公司、中科院
成都信息技术股份有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司独
立董事。
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职
务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会和股东大会的情况、相关决议及表决结
果等
2020年，公司共召开董事会会议7次、股东大会1次，独立董事出
席会议情况如下：
应参加董事 亲自出席 是否连续两次 出席股东
独董姓名
会次数 次数 未参加会议 大会次数
凌泽民 7 7 否 1
马方 7 7 否 1
0（因其他
周玮 7 7 否
公务缺席）
报告期内，我们积极参加公司召开的股东大会和董事会及专业委
员会会议，在召开会议前我们仔细审阅会议资料，认真听取公司经营、
发展、重大事项等情况介绍，对每项议案作出客观、公正、独立的判
断，以认真、负责、谨慎的态度行使表决权，切实维护公司及全体股
东，特别是中小股东的合法权益。2020年，我们对提交董事会审议的
全部议案经认真审议后，均投出同意票，没有反对、弃权的情形；对
提交董事会各专业委员会讨论审议的事项，经认真讨论后，均投出同
意票，同意提交董事会审议，没有反对、弃权的情形。
（二）现场考察情况
作为公司的独立董事，我们在报告期内，以多种形式在公司现场
履职。具体包括：
1.利用参加现场会议的机会，在公司总部进行现场考察、调研，
密切保持与公司管理层的沟通，及时了解公司生产经营、发展情况，
关注公司重大事项进展情况；
2.基于各自的专业背景，运用专业知识，对公司重大事项发表专
业意见和建议，确保决策的科学性和审慎性；
3.通过参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东
的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，公司相关部门和人
员积极配合我们开展工作，对我们要求补充的资料及时补充，对我们
未能全面了解的情况及时沟通说明，对我们提出的建议充分采纳，没
有干预我们独立行使职权。
（四）独立董事其他履职情况
1.在公司年度报告编制期间，我们根据中国证监会及上海证券交
易所关于年报披露工作的相关规定，按照《公司独立董事年报工作制
度》的要求，在会计年度结束后，审阅了公司管理层关于年度生产经
营情况和重大事项进展情况报告；在年审注册会计师进场审计前，我
们就年度审计工作安排与年审会计师、公司财务负责人进行了沟通；
在年报审计过程中，我们就年报编制过程中的有关问题与年审会计师
进行了沟通交流，忠实、勤勉、尽责的履行了职责。
2.除利用参加现场会议、列席股东大会等到公司现场履职外，我
们还通过邮件、微信、电话等与公司管理层、董秘及相关人员保持沟
通，持续关注公司公告等了解公司生产经营、发展情况，关注公司重
大事项进展情况，充分运用我们所具备的企业管理、会计、法律等专
业知识和实践经验，为公司发展提供专业意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们本着谨慎的原则，对公司关联交易事项进行了
认真的审核，在全面了解有关情况后，发表了事前认可意见，并基于
自身的独立判断，发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司《章
程》的规定；关联交易的定价遵循了公平、公正的原则，未发现报告
期内的关联交易事项，存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：
公司对外担保的决策程序合法、合规，风险可控，担保事项符合中国
证监会证监发【2003】56 号和证监发【2005】120 号的规定，提供担
保的有关决策批准程序符合有关法律法规、监管规则和公司《章程》
的规定，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
我们认为，公司募集资金的使用和管理在决策程序上符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。报告期内，公
司募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有变相改变募集资金的
用途，募集资金使用符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。截止2020年11月，公司募集
资金专户的资金已按规定用途使用完毕，募集资金专项账户已注销。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督
管理暂行条例》（国务院令第 378 号）、《关于深化自贡市市属国有
企业负责人薪酬制度改革的实施意见》（自委发[2016]31 号）、《自
贡市国有企业负责人经营业绩考核办法》（自府办发[2017]67 号）等
文件精神以及公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的有关规定，自贡市委组织部、自贡市政府国有资产监督管理委员会
按相关文件规定和程序对公司经营业绩进行全面评价、考核，公司董
事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在考核期内的履职情况
进行绩效考评，并提出高级管理人员的薪酬考核结算建议报董事会审
议批准。其程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损
害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
我们认为，华信会计师事务所了解公司及所在行业的生产经营特
点，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2020 年度
审计工作的要求。公司续聘华信会计师事务所为公司 2020 年度审计
机构，事前己经我们审核，同意提交董事会审议，其审议决策程序符
合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司续聘华信会计师事务
所为公司 2020 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2019 年度利润分配方案，以公司总股本
897,604,831 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含
税），共计派发股利 2,692.81 万元（含税），现金分红占公司合并报
表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 32.45%。
我们认为，公司 2019 年度利润分配符合有关法律、法规和公司
《章程》的规定，符合公司发展实际，能实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展。
（八）公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东严格履行了有关承诺，不存在违反承
诺的情形。2020 年 1 月 22 日，公司控股股东四川大西洋集团有限责
任公司（以下简称“大西洋集团”）承诺，自该日起 3 个月内，择机
增持公司股份累计不低于 200 万股且不超过 1,000 万股，增持股份价
格为不超过 3.50 元/股。截止 2020 年 4 月 22 日，大西洋集团已累计
增持公司股份 210 万股，本次增持公司股份的承诺已履行完毕。
（九）信息披露的执行情况
2020年度，我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关人员沟
通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公
司信息披露的有关情况。我们认为，公司认真做好了信息披露工作，
履行信息披露义务，保障投资者平等获取信息的权利，没有进行选择
性信息披露，保持了信息披露的持续性和一致性。
（十）内部控制的执行情况
我们认为，公司的法人治理、生产经营、重大事项等活动严格按
照公司各项内控制度的规定进行，公司己按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实
际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，公司董事会及下属专门委员会，能根据公司《章程》
和各委员会工作实施细则开展工作。在相关会议上，我们充分发挥具
备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策
公司的重大事项，对公司的募集资金使用与管理、关联交易、利润分
配、对外担保、董事会延期换届选举等事项提供专业意见，为公司董
事会依法科学决策发挥了积极作用，维护了公司的整体利益。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1.公司董事会延期换届事项
我们关注到，公司第五届董事会已于2018年12月27日到期，至今
已逾期两年多时间。2020年4月16日，在公司第五届董事会第四十一
次会议上，我们对公司董事会延期换届事项提出了特别关注，从专业
角度对公司董事会延期换届可能面临的风险以及对公司在资本市场
的良好形象可能带来的损害提出了专业意见，提醒公司要高度重视董
事会延期换届可能引致的风险，并建议公司要切实加强与国资管理部
门的沟通、汇报。根据我们的意见建议，公司董事会于2020年5月14
日向自贡市国资管理部门报送了《关于公司第五届董事会届满未按期
换届有关事项的报告》，请国资管理部门支持公司尽快完成此次换届
选举工作，促进公司的规范运作和持续发展。但因国资管理部门对须
经其审批的公司新一届董事会董事候选人仍在审批过程中，公司董事
会换届选举工作至今未进行。为此，为规范公司治理，确保公司规范
运作，结合中国证监会、四川监管局关于做好上市公司治理专项行动
工作的有关要求，我们再次提醒公司对董事会延期换届可能引致的风
险予以高度重视，持续加强与国资管理部门的沟通、汇报，尽快完成
董事会换届选举工作。
2.关于公司控股子公司与山东大西洋绿色特种焊材有限公司发
生日常关联交易未及时履行决策程序及信息披露义务事项
我们关注到，公司职工监事、监事会召集人的配偶担任山东大西
洋绿色特种焊材有限公司（以下简称“山东大西洋”）的董事、高管，
山东大西洋因此成为公司关联法人。2018 年 10 月—12 月、2019 年
及 2020 年，公司控股子公司上海大西洋焊接材料有限责任公司、四
川大西洋进出口有限公司、自贡大西洋焊丝制品有限公司以及大西洋
焊接材料（天津）销售有限公司（以下统称“公司控股子公司”）与
山东大西洋发生日常关联交易，公司未及时履行决策程序及信息披露
义务。公司发现上述日常关联交易未及时决策及披露后，已主动召开
董事会进行补充确认，并将提交公司股东大会审议。
我们希望公司引以为戒，进一步修订、完善公司关联交易制度等
内控制度，及时、完整识别关联方，严格遵守法律法规和监管规则的
规定，及时履行决策程序及信息披露义务。同时，建议公司董事、监
事、高级管理人员切实履行忠实、勤勉义务，自觉加强对法律法规和
监管规则的学习，促进公司规范运作。
四、总体评价和建议
2020年，我们作为公司独立董事能按时参加公司的董事会会议、
董事会专门委员会会议和公司股东大会，对提交董事会审议的重大事
项，事先对相关资料进行认真审核，听取公司有关人员的介绍和汇报，
做出客观、公正的判断，并独立行使表决权，发表事前认可和独立意
见。对公司需改进的事项，予以重点关注，并向公司提出了改进意见
和建议，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司和股东的
利益。
2021年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉、
尽责地履行职责，用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有
建设性的意见和建议，促进公司治理水平的进一步提高，推动公司高
质量发展。
特此报告。
独立董事：凌泽民、马方、周玮
2021年3月31日
