证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2020-004
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2020年4月23日上午9时在公司十三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已于2020年4月13日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事经过认真审议，通过了以下决议：
(一)《2019年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(二)《2019年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(三)《2019年度公司财务报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(四)《2019年度独立董事述职报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(五)《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）《2019年度公司利润分配预案》
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为人民币404,302,861.13元，母公司净利润为人民币310,348,678.17元，截至2019年12月31日止，母公司未分配利润合计人民币302,372,393.61元。
为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案为：以公司总股本897,287,444股为基数向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），共计分配现金股利134,593,116.60元，剩余未分配利润结转至下年度。不进行送股或公积金转增股本。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2019年度利润分配方案的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(七)《2019年年度报告及其摘要》
与会董事一致认为：2019年年报及其摘要客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(八)《2020年第一季报》
与会董事一致认为：2020年第一季报客观、真实地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(九)关于《公司2020-2021年度向银行申请15亿元综合授信额度的议案》
2020-2021年度，公司拟申请总体保持银行授信额度累计不超过15亿元，具体银行借款金额以实际银企双方签署的借据为准，并提请股东大会授权经营管理层在银行授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件，授权有效期限为自股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(十)《2019年度内部控制自我评价报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(十一)《2019年内部控制审计报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
(十二)关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为最大限度的提高公司资金的使用效率，公司董事一致同意授权公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权有效期限为自股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日止。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十三）关于《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》在公司发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权交易中，佳沃集团、君和聚力对丰联酒业2017-2019年的相关盈利情况进行了承诺，并与公司签署了《业绩承诺及补偿协议》。丰联酒业2019年财务报表业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计的丰联酒业2019年度合并净利润为19,220.88万元，其中归属于母公司股东净利润19,220.88万元，非经常性损益1190.99万元，PPA摊销影响净利润545.97万元（调增），扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润为18,575.87万元；2019年度扣除非经常性损益，不考虑PPA摊销承德乾隆醉净利润7,397.94万元，其他调整对净利润影响数为52.10万元（调增），2019年除承德乾隆醉外丰联酒业净利润实现数为11,230.02万元,高于业绩承诺利润7,024.39万元，不触发业绩补偿。丰联酒业2017年-2019年的业绩承诺全部履行完毕，相关承诺方无
需向公司进行补偿。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十四）关于《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(十五)关于《修改公司章程的议案》
《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，为进一步完善公司法人治理结构，现结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事宜，具体修订内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《章程修正案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十六）关于《修改公司股东大会议事规则的议案》
《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，为进一步完善公司法人治理结构，公司在修改章程的同时，对《公司股东大会议事规则》做同步修订，具体修订内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上的《公司股东大会议事规则修正案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十七）关于《修改信息披露事务管理制度的议案》
为认真贯彻执行新《证券法》关于上市公司信息披露的相关规定，提高上市公司信息披露质量，根据上海证券交易所《关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知》，现结合公司的实际情况，对《信息披露事务管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司信息披露事务管理制度修正案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十八）关于《修改内幕信息知情人登记管理制度的议案》
《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法规、指引文件，现结合公司的实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司内幕信息知情人登记管理制度修正案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十九）关于《公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，公司董事会提名刘彦龙先生、王占刚先生、张煜行先生、汤捷先生、刘勇先生、李玉雷先生、张双才先生、肖冬光先生、兰霞女士为公司第七届董事会董事候选人，其中张双才先生、肖冬光先生、兰霞女士为独立董事候选人。张双才先生为会计专业人士。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二十）关于《聘任2020年度审计机构的议案》
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2020年度审计机构，财务审计费用为95万元(不包括差旅费用)，内控审计费用为55万元(不包括差旅费用)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二十一）关于《召开公司2019年年度股东大会的议案》
鉴于上述第1、3、4、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、
17、18、19、20项议案需提交公司股东大会审议通过，与会董事一致同意于2020年5月15日（星期五）召开2019年度股东大会审议上述事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2020年4月25日