国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对老白干酒本次重组募集配套资金涉及的2019年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）核准，老白干酒非公开发行24,208,719股股份，发行价格为每股
11.69元，募集配套资金28,299.99万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为27,575.49万元。
2019年1月31日，上述实际募集资金27,575.49万元已划入募集资金专户，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月1日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2002号）。
截至2019年12月31日，公司实际收到募集资金净额为27,575.49万元，利息收入4.37万元，合计27,579.86万元；公司累计已使用募集资金27,579.86万元（含利息收入4.37万元）。
二、募集资金管理情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及其管理和监督做了明确规定。公司按照法律、法规和规范性文件的规定，连同独立财务顾问与中国工商银行股份有限公司衡水新华支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户资金存放情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 专户账户 | 专户存放余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司衡水新华支行 | 040701001930013207 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 |
截至2019年12月31日，公司募集配套资金已使用完毕，上述募集资金专户已销户，公司连同本独立财务顾问与中国工商银行股份有限公司衡水新华支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
2019年度募集资金使用后，募集资金投资项目已完成，结余资金为零。募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目先期投入43,452.54万元，2019年度投入12,298.31万元，合计55,750.85万元；2019年度实际收到募集资金净额为27,575.49万元，利息收入4.37万元，合计27,579.86万元，全部用于置换前期投入。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2019年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2019年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）超募资金的使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在超募资金的使用情况。
（六）结余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在将结余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安认为：老白干酒已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立了募集资金管理相关制度；在募集资金到位后与募集资金专户存储银行、本独立财务顾问签订了三方监管协议并公告；能够执行募集资金专户存储制度及募集资金三方监管协议；截至2019年12月31日，老白干酒募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本独立财务顾问对老白干酒2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：
募集资金使用情况对照表
2019年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 27,579.86 | 本期投入募集资金总额 | 27,579.86 |
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 27,579.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购买丰联酒业控股集团有限公司股权现金对价 | 否 | 27,579.86 | 27,579.86 | 27,579.86 | 27,579.86 | 27,579.86 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 27,579.86 | 27,579.86 | 27,579.86 | 27,579.86 | 27,579.86 | - |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 老白干酒召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意将募集资金及利息收入合计27,579.858743万元全部用于置换预先投入的自筹资金。 |
公司独立董事、监事会和独立财务顾问均发表了同意置换的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，募集资金专户中国工商银行衡水新华支行0407010019300132074账户已销户，余额为0.00元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签章页）
| 项目主办人签字： | |||
| 高鹏 | 李翔 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日