国睿科技股份有限公司
600562
2013 年年度报告
国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员）
毛勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2013 年 12 月 31 日
公司总股本 128,530,783 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 3 元（含税）并送红股
3 股，共计分配现金红利 38,559,234.9 元，送红股 38,559,235 股。同时，以公司 2013 年 12
月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7 股，
共计转增 89,971,548 股。
六、 前瞻性陈述的风险声明
公司 2014 年度经营计划为内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、
行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，该计划不构成公司
对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 其他
报告期内，公司完成重大资产重组，本次重组构成同一控制下企业合并，需追溯调整以前年
度财务报表和财务指标。本期相关财务数据包括置出资产（原陶瓷业务）2013 年 1-6 月的
经营业绩，2012 年及 2011 年相关数据均进行了追溯调整，包括置入资产和置出资产（原陶
瓷业务）。
报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 9454.46 万元，较 2012 年调整后的数据下
降 23.45%。其中：置出资产（原陶瓷业务）2013 年 1-6 月实现净利润-3003.39 万元，2012
年 1-12 月实现净利润 1374.98 万元，置出资产（原陶瓷业务）报告期内实现的净利润同比
减少 4378.47 万元。本次重组的置入资产报告期内实现净利润 12457.85 万元，同比增长
13.51%，置入资产按本报告期末股本计算，每股收益为 0.97 元/股。
公司本次重大资产重组实施时，置入资产和置出资产（原陶瓷业务）过渡期间产生的损益均
已经包含在资产交割日注入资产和置出资产的账面价值（净资产）之中。公司合并完成日
（2013 年 6 月 30 日）合并口径的未分配利润已经包含注入资产过渡期间的损益，注入资产
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过渡期间产生的损益已经全部归属于上市公司享有；而置出资产过渡期间产生的损益已在处
置日连同其净资产一并转出，由十四所享有或承担。
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 5
第二节 公司简介........................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 11
第五节 重要事项......................................................................................................................... 26
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 37
第八节 公司治理......................................................................................................................... 44
第九节 内部控制......................................................................................................................... 47
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 48
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 150
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国电子科技集团公司第十四研
十四所 指
究所
国睿科技或公司 指 国睿科技股份有限公司
高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司
恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子有限公司
国睿微波器件 指 南京国睿微波器件有限公司
高陶实业 指 江苏高淳陶瓷实业有限公司
二、 重大风险提示：
公司存在的风险因素主要有产业政策风险、税收政策变化风险、经营风险和应收账款风险等，
有关风险因素内容已在本报告中“董事会报告”中关于“董事会关于公司未来发展的讨论与
分析”部分给予详细描述，敬请查阅相关内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 国睿科技股份有限公司
公司的中文名称简称 国睿科技
公司的外文名称 GLARUN TECHNOLOGY CO．，LTD．
公司的法定代表人 周万幸
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 王贵夫
联系地址 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号
电话 025-57889698
传真 025-52787018
电子信箱 dmbgs@glarun.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 南京市高淳经济开发区荆山路 8 号 1 幢
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.glaruntech.com
电子信箱 dmbgs@glarun.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国睿科技 600562 高淳陶瓷
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2013 年 7 月 8 日
注册登记地点 南京市高淳经济开发区荆山路 8 号 1 幢
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 13584716-1
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(二) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市，2013 年 6 月，中国电子科技集团公司第十
四研究所对公司进行重大资产重组完成，公司主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更
为微波与信息技术相关产品的生产和销售。
本公司重大资产重组于 2013 年 6 月 24 日实施完毕,本次资产重组适用同一控制下企业合并,
需追溯调整以前 年度报表财务数据,2013 年销售收入包含 1-6 月份置出业务数据及置入业务全
年数据，2012 年销售收入包含置出业务及置入业务全年数据。
(三) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2009 年 11 月 10 日，高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究
所转让国有股 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%，公司控股股东由高淳县国有资产经营(控
股)有限公司变更为中国电子科技集团公司第十四研究所。
七、 其他有关资料
大华会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
院 7 号楼 11 层
弓新平
签字会计师姓名
李洪仪
名称 南京证券股份有限公司
办公地址 南京市大钟亭 8 号
签字的财务顾问主
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 张睿 李尔山
办人姓名
2013 年 4 月 9 日至 2016 年 12
持续督导的期间
月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期 2011 年
比上
主要会计
2013 年 年同
数据 调整后 调整前 调整后 调整前
期增
减(%)
营业收入 904,071,179.05 989,100,969.22 273,200,813.44 -8.60 958,438,013.66 295,376,506.10
归属于上
市公司股
94,544,635.75 123,503,537.27 13,749,849.80 -23.45 117,850,551.00 16,828,101.18
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除
40,103,154.28 8,297,392.44 8,297,392.44 383.32 4,876,736.88 4,876,736.88
非经常性
损益的净
利润
经营活动
产生的现
86,808,449.58 63,269,830.44 17,016,498.86 37.20 20,258,586.45 21,989,698.75
金流量净
额
2012 年末 本期 2011 年末
末比
上年
2013 年末
调整后 调整前 同期 调整后 调整前
末增
减(%)
归属于上
市公司股
775,480,822.95 989,032,931.84 332,041,832.08 -21.59 865,529,394.57 318,291,982.28
东的净资
产
总资产 1,296,892,832.52 1,581,341,266.27 633,426,947.92 -17.99 1,404,884,105.91 655,986,266.71
(二) 主要财务数据
2012 年 本期比上年 2011 年
主要财务指标 2013 年 同期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
基本每股收益
0.74 0.96 0.16 -22.92 1.40 0.20
（元／股）
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稀释每股收益
0.74 0.96 0.16 -22.92 1.40 0.20
（元／股）
扣除非经常性
损益后的基本
0.38 0.10 0.10 280 0.06 0.06
每股收益（元
／股）
加权平均净资 减少 2.60 个
10.72 13.32 4.23 14.61 5.43
产收益率（%） 百分点
扣除非经常性
损益后的加权 增加 3.66 个
4.55 0.89 2.57 0.60 1.60
平均净资产收 百分点
益率（%）
公司自 2009 年启动重大资产重组：公司以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有
南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）
和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差
额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，
购买恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重
组的资产交割实施完毕。
此次重大资产重组完成后本公司持有南京国睿微波器件有限公司 100%股权、南京恩瑞特实业有
限公司 100%股权以及芜湖国睿兆伏电子有限公司 100%股权，构成同一控制下企业合并，追溯
调整以前年度财务报表和财务指标。本期相关财务数据包括原上市公司陶瓷业务 1-6 月的经营
业绩，2012 年及 2011 年相关数据均进行了追溯调整，包括原陶瓷业务和置入资产业绩。
报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 9454.46 万元，较 2012 年调整后下降 23.45%。
其中：2013 年 1-6 月份原陶瓷业务实现净利润-3003.39 万元，2012 年 1-12 月实现净利润 1374.98
万元，原陶瓷业务报告期内实现的净利润同比减少 4378.37 万元。本次重组的置入资产报告期
内实现净利润 12457.85 万元，2012 年实现净利润 10975.37 万元，报告期内实现的净利润同比
增长 13.51%。
注入资产按本报告期末股本 128530783 股计算，2013 年基本每股收益为 0.97 元/股，2012 年为
0.85 元/股。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 1,127,342.42 -20,789.28 1,302,773.72
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
10,544,237.56 9,613,332.04 23,259,443.08
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 123,150.68 2,608,771.60
费
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并 53,446,648.28 128,978,693.80 112,185,596.91
日的当期净损益
除同公司正常经营业务 -606,112.22 872,281.48 -2,047,397.25
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相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
1,701,118.32
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
-410,911.85 730,487.72 -1,467,663.85
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 18,976.10 -491,562.41 81,055.45
所得税影响额 -9,678,698.82 -24,599,449.20 -24,649,883.86
合计 54,441,481.47 115,206,144.83 112,973,814.12
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性金融资产 4,511,053.30 0 -4,511,053.30 -606,211.28
合计 4,511,053.30 0 -4,511,053.30 -606,211.28
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司自 2009 年启动重大资产重组， 2013 年 4 月 9 日重大资产重组方案经中国证监会核准，
2013 年 6 月 24 日完成资产交割，2013 年 7 月 8 日更名为国睿科技股份有限公司，主营业务由
日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产销售。本次重组适用同
一控制下企业合并处理原则，需追溯调整以前年度财务报表和财务指标。
公司 2013 完成营业收入 90,407.12 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 9,454.46 万元，
其中，重组置入资产 2013 年营业收入 79,736.22 万元，比上年增长 11.38%，实现净利润 12,457.85
万元，比上年增长 13.51%。
（一）各领域的业务发展情况
1、雷达
报告期内，公司获得了 L 波段远程空管雷达订单，首次获得了总装气象装备合同，X 波段全
固态雷达发展取得新进展，公司取得了国家气候中心\"气候变化影响评估与预测服务系统-气候
与气候变化监测预测系统\"项目、中国气象局气象探测中心\"国家级雷达维修维护测试平台（第
四期）技术开发\"项目、江苏省气象局\"江苏中小河流洪水气象风险预警业务平台\"等项目。报告
期内，公司雷达产品营业收入 29,926.37 万元，比上年略有下降，其中雷达整机和子系统营业收
入 26,756.71 万元，比上年减少 11.13%，二次雷达集成产品营业收入 3,169.65 万元，比上年增
加 36.86%。
2、轨道交通
公司在轨道交通领域的产品主要包括轨道交通信号控制系统、仿真培训系统、乘客信息系统
（PIS）等。报告期内公司取得南京等地的三个有轨电车信号系统项目，为公司在有轨电车领域
的发展奠定了基础；公司利用自身在信号系统方面积累的技术和经验，针对运营、维护人员量
身定做了仿真培训系统，年内获得两个培训系统项目，开启了公司在培训系统领域的发展；在
南京地区获得部分乘客信息系统（PIS）项目，今后将进一步开拓省外市场。报告期内，轨道交
通营业收入 16,056.22 万元，比上年增长 129.17%，收入取得大幅增长的主要原因是：轨道项目
产品周期较长，前期的苏州地铁 2 号线项目等地铁信号项目在报告期内集中交付；另外报告期
内新取得乘客信息系统（PIS）项目及有轨电车信号系统项目。
3、微波器件及组件
报告期内，公司加强预研工作，一方面继续发展传统移相器和环行器、隔离器等产品，另一
方面在微带环行器、隔离器及其他可平面集成微波器件及组件，毫米波器件，通讯微波器件及
组件，大功率工业微波能器件及组件的开发方面下功夫，保证公司微波铁氧体器件的技术领先。
以移动通信 4G 牌照发放、国内移动通信市场强劲发展为契机，公司与国内主设备厂商进行沟
通、洽谈，争取成为其合格供应商，提供批量微波器件产品。在工业微波能应用领域，报告期
内开发形成了部分新产品，工业微波能应用将是公司今后发展微波器件产业的一个重要领域。
报告期内，变动磁场微波铁氧体器件营业收入 15,885.80 万元，比上年增长 24.08%，微波组件
营业收入 3,550.40 万元，比上年减少 17.10%。
4、大功率脉冲电源及散备件
报告期内公司对速调管负载、回旋行波管负载、感应加热电源进行了研制，并完成了样机，
同时，为了满足国外市场的需求，提高产品的应用范围，公司开展了符合 ROHS 要求的高压脉
冲调制器的研发工作。报告期内，公司大功率脉冲电源及散备件营业收入 13,327.02 万元，比上
年增长 5.33%。
（二）技术创新
报告期内，公司加大科研投入，在涉及的各业务领域积极探索新技术、新工艺。2013 年，公
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司及子公司共申报专利 25 项，其中发明专利 5 项；申报软件著作权 33 项。
2013 年，恩瑞特公司获得国家科技部重大科学仪器设备开发专项项目\"天线近场测试仪的开
发与应用\"， 对公司实现高新技术产业化、提升技术水平起到了推动作用。兆伏公司继续加强
对全固态高压脉冲调制器系列化产品的研制，从小功率的速调管到大功率的辐照用速调管都进
行了产品预研和开发，申报了安徽省经信委财政专项、安徽省科技厅科学仪器攻关计划项目和
省高新技术产品,完成了安徽省科技攻关计划和芜湖市科技攻关计划的验收，通过了省级技术中
心、省专精特新中小企业、省级创新型试点企业的认定，继续享受工业小巨人的扶持补助。微
波器件公司开发了新的多通道微带隔离器组件，完成了大功率微波能环行器、毫米波铁氧体开
关的研制。
（三）综合管理
1、内部控制和管理。
2013 年公司对相关流程进行了规范，根据公司业务和企业结构的变化，对股东大会、董事会、
监事会相关制度进行了修订和完善，对重大事项审批管理、关联交易管理、投资者关系管理等
流程进行了梳理和规范，实施了加强内幕信息管理的相关规定，进一步完善了公司的管理机制。
2、人力资源管理方面。
人才招聘方面，公司建立了规范的招聘录用流程，完善了员工内部调动的管控流程。员工培
训方面，根据公司中长期培训规划和各部门培训需求，制订了员工年度培训计划；加强了培训
的组织管理，提高培训效率，做好培训资料的保管；积极鼓励培养内部讲师，提高职能部门的
培训能力和员工的参与积极性。
3、安全生产和质量管理
公司与各部门签订了《安全责任状》，强化安全责任制，坚持以人为本、安全发展，全面落实\"
安全第一，预防为主，综合治理\"的方针，贯彻落实《安全生产法》。开展了\"安全生产月\"和\"消
防演习\"活动，组织完成了环境和职业健康安全管理体系的换版审核。全年无安全生产事故。年
内完成质量管理组织机构策划和质量管理体系文件策划，编写了公司质量管理体系文件。
4、法律事务管理
年内公司明确了法律事务管理的职能部门，采用内部法务部门与外部法律顾问机构相结合的法
务管理模式，全面加强公司员工的法律风险意识，逐步建立和完善公司法律风险防范体系。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 904,071,179.05 989,100,969.22 -8.60
营业成本 639,624,772.03 667,259,004.65 -4.14
销售费用 31,337,363.50 50,794,833.68 -38.31
管理费用 112,596,681.78 135,729,417.01 -17.04
财务费用 5,462,803.87 15,585,375.21 -64.95
经营活动产生的现金流量净额 86,808,449.58 63,269,830.44 37.20
投资活动产生的现金流量净额 -47,815,661.60 -3,489,845.76
筹资活动产生的现金流量净额 101,459,878.13 -41,234,603.20
研发支出 36,463,310.06 29,209,220.18 24.83
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
产品名称 2013 年营业收入 2012 年营业收入 同比增减
雷达整机和子系统 267,567,118.99 301,091,401.40 -11.13%
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二次雷达集成产品 31,696,533.85 23,160,000.00 36.86%
轨道交通控制系统 160,562,173.91 70,063,672.27 129.17%
微波组件 35,503,966.77 42,827,824.63 -17.10%
变动磁场微波铁氧体器件 158,857,994.18 128,032,083.67 24.08%
大功率脉冲电源 116,682,443.73 75,461,048.30 54.63%
散备件 16,587,794.36 51,060,135.65 -67.51%
陶瓷 103,206,365.85 224,235,034.86 -53.97%
其他 9,944,451.64 41,007,385.63 -75.75%
设备销售 1,395,807.09
房地产 0 27,000,000.00 -100.00%
合 计 902,004,650.37 983,938,586.41 -8.33%
本公司重大资产重组于 2013 年 6 月 24 日实施完毕,本次资产重组适用同一控制下企业合并,
需追溯调整以前年度报表财务数据,2013 年销售收入包含 1-6 月份置出业务数据及置入业务全年
数据，2012 年销售收入包含置出业务及置入业务全年数据。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本公司重大资产重组于 2013 年 6 月 24 日实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，
主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产与销售。本
期相关财务数据包括原上市公司陶瓷业务 2013 年 1-6 月的经营业绩和注入资产 2013 年全年业
绩：原上市公司陶瓷业务报告期内实现主营业务收入 10,614.50 万元，较上年同期减少 16,465.18
万元；注入资产报告期实现主营业务收入 79,585.96 万元，较上年同期增加 8271.18 万元。
报告期内，二次雷达集成产品营业收入 3,169.65 万元，比上年增加 36.86%，主要系二次雷达
集成产品实际交付台套数增加。
轨道交通营业收入 16,056.22 万元，比上年增长 129.17%，收入取得大幅增长的主要原因是：
轨道项目产品周期较长，前期的苏州地铁 2 号线等地铁信号项目在报告期内集中交付；另外报
告期内新取得乘客信息系统（PIS）项目及有轨电车信号系统项目。
大功率脉冲电源和散备件为子公司兆伏公司的业务。大功率脉冲电源业务营业收入 11,668.24
万元，比上年增长 54.63%，主要是 2013 年公司加大了对脉冲电源原有市场的维护及新客户的
开拓。散备件营业收入 1,658.78 万元，较去年下降 67.51%。公司散备件为电源半成品，因产品
技术含量不同导致部分产品毛利率远低于脉冲电源。2013 年公司针对产业结构进行了调整，在
保证正常产量及效益的前提下，针对部分技术含量低、毛利率低的备件进行了淘汰。这也是 2013
年备件销售收入较上年下降，但毛利率上升 16 个百分点的主要原因。
(3) 订单分析
公司雷达及雷达配套产品、轨道交通系统、大功率脉冲电源、微波组件、微波器件等产品主要
根据用户的需求安排相关的科研生产计划，组织完成相关产品订单的设计、生产、试验和交付
工作。公司 2013 年重大的在手订单（统计口径为大于 1000 万元以上）合计金额为 87,801.64 万
元，其中以前年度存量订单合计金额为 26956.81 万元，2013 年度新增订单合计金额为 60,844.83
万元。2013 年完成以前年度存量订单 22,012.44 万元，完成本年度订单 28,556.87 万元。2013 年
末在手存量订单合计金额为 37,232.33 万元。
(4) 主要销售客户的情况
国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告
公司前五大客户营业收入总额为 489,772,623.28 万元，占全年营业收入总额的 54.17%。
公司前五大客户资料
序号 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例%
1 客户一 261,013,686.68 28.87
2 客户二 88,848,284.58 9.83
3 客户三 51,358,038.04 5.68
4 客户四 50,020,923.09 5.53
5 客户五 38,531,690.89 4.26
合计 489,772,623.28 54.17
3、 成本
(1) 成本分析
