证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-047
国睿科技股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会取消议案并增加临时提案
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2019年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2019年9月27日
3. 股权登记日
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600562 | 国睿科技 | 2019/6/21 |
二、 取消议案的情况说明
1. 取消的议案名称
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 2 | 关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案 |
| 3 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》的议案 |
2. 取消议案的原因
根据国务院国资委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关资产评估报告备案结果、本次交易加期审计等情况，公司对上述议案进行了更新与补充，并召开第八届董事会第十二次会议审议通过了更新及补充后的有关议案，因此，公司董事会取消原提交公司2019年第一次临时股东大会审议的上述议案。
三、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国电子科技集团公司第十四研究所
2. 提案程序说明
公司已于2019年4月30日公告了股东大会召开通知，并于2019年6月26日及2019年8月26日发布了延期召开本次股东大会的公告。持有公司26.48%股份的股东中国电子科技集团公司第十四研究所，在2019年9月16日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）鉴于国务院国资委已对本次交易涉及的相关资产评估报告进行备案、本次交易加期审计等情况，将公司第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（2）鉴于公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司关联销售合同的议案》，该关联交易事项根据《公司章程》规定应由股东大会审议批准，
将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、 除了上述取消议案及增加临时提案外，于2019年4月30日公告的原股
东大会通知中其他审议事项不变。
五、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2019年9月27日 14点00分召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年9月27日至2019年9月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | √ |
| 2.01 | 本次交易整体方案 | √ |
| 2.02 | 交易对方 | √ |
| 2.03 | 交易标的 | √ |
| 2.04 | 标的资产定价依据及交易价格 | √ |
| 2.05 | 对价支付方式 | √ |
| 2.06 | 发行股份的种类及面值 | √ |
| 2.07 | 发行价格 | √ |
| 2.08 | 发行数量 | √ |
| 2.09 | 股份锁定 | √ |
| 2.10 | 现金的支付方式及支付时间 | √ |
| 2.11 | 过渡期损益安排 | √ |
| 2.12 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 2.13 | 债权债务处置 | √ |
| 2.14 | 人员安置 | √ |
| 2.15 | 十四所业绩承诺及补偿安排 | √ |
| 2.16 | 国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波的业绩承诺及补偿安排 | √ |
| 2.17 | 标的资产交割及违约责任 | √ |
| 2.18 | 决议有效期 | √ |
| 2.19 | 募集配套资金金额 | √ |
| 2.20 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 2.21 | 发行方式及发行对象 | √ |
| 2.22 | 定价方式及定价基准日 | √ |
| 2.23 | 发行数量 | √ |
| 2.24 | 股份锁定期 | √ |
| 2.25 | 募集资金用途 | √ |
| 2.26 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.27 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | √ |
| 4 | 关于《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | √ |
| 5 | 关于签署本次交易相关协议的议案 | √ |
| 6 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 7 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 8 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 9 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | √ |
| 10 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 | √ |
| 及提交法律文件的有效性的议案 | ||
| 11 | 关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | √ |
| 12 | 关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案 | √ |
| 13 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 14 | 关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案 | √ |
| 15 | 关于《国睿科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的议案 | √ |
| 16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
| 17 | 关于子公司关联销售合同的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案4、5、12的内容详见公司于9月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告；议案17的内容详见公司于8月26日披露的公告；其他议案的内容详见公司于4月30日披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、
12、13、14、15、16、17
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、
12、13、14、16、17
应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、中电科投资控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
? 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书国睿科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月27日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | |||
| 2.00 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | |||
| 2.01 | 本次交易整体方案 | |||
| 2.02 | 交易对方 | |||
| 2.03 | 交易标的 | |||
| 2.04 | 标的资产定价依据及交易价格 | |||
| 2.05 | 对价支付方式 | |||
| 2.06 | 发行股份的种类及面值 | |||
| 2.07 | 发行价格 | |||
| 2.08 | 发行数量 | |||
| 2.09 | 股份锁定 | |||
| 2.10 | 现金的支付方式及支付时间 | |||
| 2.11 | 过渡期损益安排 | |||
| 2.12 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.13 | 债权债务处置 | |||
| 2.14 | 人员安置 | |||
| 2.15 | 十四所业绩承诺及补偿安排 | |||
| 2.16 | 国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波的业绩承诺及补偿安排 |
| 2.17 | 标的资产交割及违约责任 | |||
| 2.18 | 决议有效期 | |||
| 2.19 | 募集配套资金金额 | |||
| 2.20 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2.21 | 发行方式及发行对象 | |||
| 2.22 | 定价方式及定价基准日 | |||
| 2.23 | 发行数量 | |||
| 2.24 | 股份锁定期 | |||
| 2.25 | 募集资金用途 | |||
| 2.26 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 2.27 | 决议有效期 | |||
| 3 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 4 | 关于《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 | |||
| 5 | 关于签署本次交易相关协议的议案 | |||
| 6 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 7 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | |||
| 8 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | |||
| 9 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 | |||
| 10 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | |||
| 11 | 关于提请股东大会批准控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 12 | 关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案 | |||
| 13 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 14 | 关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案 | |||
| 15 | 关于《国睿科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》的议 |
| 案 | ||||
| 16 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | |||
| 17 | 关于子公司关联销售合同的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。