中信建投证券股份有限公司
关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年五月
声明
中信建投证券股份有限公司接受国睿科技股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由国睿科技及交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对国睿科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国睿科技发布的《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告等文件全文。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ...... 6
三、本次交易的资产交割情况 ...... 7
四、本次交易后续事项 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 8
释义在本独立财务核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
| 重组报告书、报告书 | 指 | 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 本次重组预案 | 指 | 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 国睿科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 国睿科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 拟购买资产/标的资产 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权 |
| 标的公司 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人 |
| 十四所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 国睿集团 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国睿防务 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司 |
| 国睿信维 | 指 | 南京国睿信维软件有限公司 |
| 巽潜投资 | 指 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华夏智讯 | 指 | 北京华夏智讯技术有限公司 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。
经国睿科技2019年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股份购买资产的发行价格为11.76元/股，发行股份数量为580,131,108股，若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。2020年5月15日，国睿科技2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为11.74元/股，发行股份数量相应调整为581,119,406股。
本次发行股份及支付现金购买资产中交易各方分别取得的股份数量及现金支付金额情况如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | |
| 金额（万元） | 股数（股） | ||||
| 十四所 | 国睿防务100%股权 | 631,860.95 | 631,860.95 | 538,212,052 | - |
| 国睿集团 | 国睿信维40%股权 | 22,809.78 | 22,809.78 | 19,429,117 | - |
| 巽潜投资 | 国睿信维25%股权 | 14,256.12 | 11,703.12 | 9,968,561 | 2,553.00 |
| 华夏智讯 | 国睿信维18%股权 | 10,264.40 | 10,264.40 | 8,743,102 | - |
| 张少华 | 国睿信维7.5%股权 | 4,276.83 | 3,495.83 | 2,977,712 | 781.00 |
| 胡华波 | 国睿信维4.5%股权 | 2,566.10 | 2,100.10 | 1,788,842 | 466.00 |
| 交易对方 | 标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | |
| 金额（万元） | 股数（股） | ||||
| 合计 | 686,034.19 | 682,234.19 | 581,119,406 | 3,800.00 | |
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；
7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；
8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；
9、本次交易已取得国务院国资委批准；
10、公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同
意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；
11、本次交易已取得中国证监会核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产交割情况
截至本核查意见出具之日，国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN）和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续。
上述股权转让完成后，国睿科技持有国睿防务100.00%股权和国睿信维95.00%股权，国睿科技成为国睿防务和国睿信维的控股股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，国睿科技已经合法拥有标的资产。
四、本次交易后续事项
（一）新增股份登记及上市手续
本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，在上交所办理新增股份的上市手续。
（二）非公开发行股份募集配套资金
中国证监会已核准国睿科技非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。国
睿科技将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）工商部门变更登记手续
国睿科技尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（四）履行信息披露义务
国睿科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）办理交割审计
国睿科技尚需聘请会计师事务所，根据《购买资产协议》的约定对标的资产期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。
（六）相关方需继续履行协议、承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、本次发行股份购买及支付现金资产所涉标的资产国睿防务100.00%股权
和国睿信维95.00%股权已完整、合法的过户至国睿科技名下。
3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议、承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 独立财务顾问主办人： | |||||||
| 刘先丰 | 罗文超 | 吴晓峰 | 元德江 |