中信建投证券股份有限公司
关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年六月
声明和承诺中信建投证券股份有限公司接受国睿科技股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对国睿科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国睿科技发布的《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告等文件全文。
目录
声明和承诺 ...... 1
目录 ...... 2
一、本次交易基本情况 ...... 5
二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ...... 11
三、本次交易的实施情况 ...... 12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 13
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 13七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
八、独立财务顾问核查意见 ...... 14
释义在本独立财务核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
| 重组报告书、报告书 | 指 | 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
| 本次重组预案 | 指 | 国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 国睿科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 国睿科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 拟购买资产/标的资产 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权 |
| 标的公司 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人 |
| 十四所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 国睿集团 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国睿防务 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司 |
| 国睿信维 | 指 | 南京国睿信维软件有限公司 |
| 巽潜投资 | 指 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华夏智讯 | 指 | 北京华夏智讯技术有限公司 |
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》，与国睿集团签署的《盈利预测补偿协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。
2、发行股份募集配套资金情况
本次交易拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估及作价情况
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 国睿防务100%股权 | 149,622.74 | 630,860.95 | 481,238.21 | 321.63% |
| 标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 国睿信维95%股权 | 8,019.34 | 54,173.24 | 46,153.89 | 575.53% |
注：账面值为标的资产截至2018年9月30日经审计财务数据。考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注册资本1,000万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务100%股权的交易作价在评估值的基础上增加1,000万元，即631,860.95万元。国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。
（三）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 13.09 | 11.78 |
| 前60个交易日 | 15.06 | 13.55 |
| 前120个交易日 | 16.87 | 15.18 |
本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。2019年7月19日，上市公司2018年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.019元（含税）。因此，本次发行价格由11.78元/股相应调整为11.76元/股。
2020年5月15日，上市公司2019年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.021元（含税）。因此，发行价格由11.76元/股进一步调整为11.74元/股。
3、发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.74元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为581,119,406股。具体情况如下表所示：
| 交易对方 | 标的资产 | 交易作价 （万元） | 股份支付 | 现金支付 （万元） | |
| 金额（万元） | 股数（股） | ||||
| 十四所 | 国睿防务100%股权 | 631,860.95 | 631,860.95 | 538,212,052 | - |
| 国睿集团 | 国睿信维40%股权 | 22,809.78 | 22,809.78 | 19,429,117 | - |
| 巽潜投资 | 国睿信维25%股权 | 14,256.12 | 11,703.12 | 9,968,561 | 2,553.00 |
| 华夏智讯 | 国睿信维18%股权 | 10,264.40 | 10,264.40 | 8,743,102 | - |
| 张少华 | 国睿信维7.5%股权 | 4,276.83 | 3,495.83 | 2,977,712 | 781.00 |
| 胡华波 | 国睿信维4.5%股权 | 2,566.10 | 2,100.10 | 1,788,842 | 466.00 |
| 合计 | 686,034.19 | 682,234.19 | 581,119,406 | 3,800.00 | |
上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
4、锁定期安排
（1）十四所、国睿集团
十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波
巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。
本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（四）募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
2、发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过35名。本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金已取得中国证监会发行核准批文，本次募集配套资金最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。
在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起6个月。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
二、本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；
7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；
8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；
9、本次交易已取得国务院国资委批准；
10、公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；
11、本次交易已取得中国证监会核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的国睿防务100%股权和国睿信维95%股权。
截至本公告书出具之日，国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN）和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，公司已合法持有标的资产。
（二）验资情况
2020年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000223号）。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》，截止至2020年5月21日，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权已变更至国睿科技公司名下。
（三）新增股份登记情况
国睿科技已就本次增发的581,119,406股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年6月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的581,119,406股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年6月18日办理完毕。
（四）本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，国睿科技本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向巽潜投资、张少华及胡华波支付本次交易的现金对价；
2、上市公司及其他相关方尚需继续办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施；
3、上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金涉及的新增注册资本向工商行政管理机关办理公司注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更或备案等工商登记、备案手续；
4、国睿科技尚需聘请会计师事务所，根据《购买资产协议》的约定对标的资产期间损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理；
5、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜；
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本核查意见出具日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割、过户以及新增股份发行登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，自国睿科技取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括国睿科技与十四所签订的《购买资产协议》及其补充协议，国睿科技与国睿集团签订的《购买资产协议》及其补充协议，国睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《购买资产协议》及补充协议，国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技与国睿集团签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。
截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
截至本核查意见出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
八、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组的拟购买资产已完成资产
过户及股东工商变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜。上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组涉及的相关协议生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。本次交易行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 独立财务顾问主办人： | |||||||
| 刘先丰 | 罗文超 | 吴晓峰 | 元德江 |