国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
| 胡明春 | 王建明 | 吴 迤 | ||
| 万海东 | 彭 为 | 谢 宁 | ||
| 李鸿春 | 徐志坚 | 管亚梅 |
国睿科技股份有限公司
2020年7月27日
目录
目录 ...... 3
第一节 本次发行概览 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行的相关当事人 ...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 20
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ...... 20
二、本次发行对公司的影响 ...... 21第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 有关中介机构声明 ...... 25
第六节 备查文件 ...... 30
释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 国睿科技、上市公司、本公司、公司、发行人 | 指 | 国睿科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 拟购买资产/标的资产 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权 |
| 标的公司 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人 |
| 十四所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 国睿集团 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国睿防务 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司 |
| 国睿信维 | 指 | 南京国睿信维软件有限公司 |
| 巽潜投资 | 指 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华夏智讯 | 指 | 北京华夏智讯技术有限公司 |
| 中信建投证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 锦天城律师、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、国睿科技的批准和授权
（1）2018年11月4日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（2）2019年4月29日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。
（3）2019年9月16日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。
（4）2019年9月27日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人就通过本次交易增持上市公司股票事宜免于发出收购要约。
（5）2019年12月11日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议
（二）>的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（6）2020年4月7日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金方案的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（7）2020年4月28日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等议案。
2、标的公司的其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权
2018年11月3日，国睿信维召开2018年第四次股东会会议，审议通过了同意国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波分别将所持国睿信维40.00%、
25.00%、18.00%、7.50%、4.50%股权按照约定价格和方式转让给上市公司等议案，全体股东自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方中，十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权；其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
4、相关主管部门的批准与备案
（1）本次交易标的公司之一国睿防务涉及的事业单位资产无偿划转事项已经取得财政部批复。
（2）本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查。
（3）本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案。
（4）本次交易已经取得国务院国资委的批准。
5、中国证监会的核准
2020年1月16日，中国证监会出具《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号），对本次交易予以核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
本次非公开发行股票相关事宜经上市公司董事会会议、股东大会审议通过，
并经中国证券监督管理委员会核准，上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,000万元，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币15.63元/股。根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376号），截至2020年7月15日，中信建投证券已收到认购资金人民币599,999,985.45元。
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000377号），截至2020年7月16日止，国睿科技本次非公开发行人民币普通股38,387,715股，实际募集资金总额为人民币599,999,985.45元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币39,682,446.81元，实际募集资金净额为人民币560,317,538.64元，其中计入“股本”人民币38,387,715.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币521,929,823.64元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币1,203,470,125元，截至2020年7月16日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,241,857,840.00元。
（三）募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月24日出具了《证券变更登记证明》。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行过程
1、发出《认购邀请书》情况
2020年7月7日，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，上市公司和独立财务顾问（主承销商）以邮件的方式共向142个投资者发出了《认购邀请书》。
本次认购邀请书发送名单包括：已提交认购意向书的投资者69名；截至2020年6月30日收市后的上市公司可联系到的前20名股东（不含关联方）；证券投资基金管理公司23名；证券公司20名；保险机构10名，共计142名。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2020年7月10日8:30-11:30，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到23家投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。截至2020年7月10日11:30，共收到21家投资者汇出的保证金共计21,000万元（2名投资者无需缴纳保证金），上述23家首轮报价投资者报价均有效。
23家投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格(元/股) | 申购金额 (元) | 获配股数(股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的投资者申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 其他 | 无 | 6 | 13.27 | 100,000,000 | - | - |
| 2 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 15.85 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 保险 | 无 | 6 | 15.98 | 52,000,000 | 3,326,935 | 51,999,994.05 |
| 4 | 太平资产管理有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 15.81 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 5 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 15.63 | 50,000,000 | 959,696 | 15,000,048.48 |
| 14.32 | 100,000,000 | |||||||
| 13.21 | 150,000,000 | |||||||
| 6 | 阳光资产管理股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 14.02 | 52,000,000 | - | - |
| 7 | 安信证券资产管理有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 16.14 | 102,000,000 | 6,525,911 | 101,999,988.93 |
| 8 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 16.18 | 80,000,000 | 5,118,362 | 79,999,998.06 |
| 9 | 西安西高投基石投资基金合伙企业 | 其他 | 无 | 6 | 16.88 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| （有限合伙） | ||||||||
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 15.10 | 102,000,000 | - | - |
| 11 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 16.00 | 51,000,000 | 3,262,955 | 50,999,986.65 |
| 12 | 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 17.23 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 13 | 国新投资有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 15.00 | 50,200,000 | - | - |
| 13.78 | 300,200,000 | - | - | |||||
| 13.28 | 500,000,000 | - | - | |||||
| 14 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 13.49 | 50,000,000 | - | - |
| 15 | 国信证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 14.50 | 50,000,000 | - | - |
| 16 | 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 13.51 | 50,000,000 | - | - |
| 17 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 其他 | 无 | 6 | 14.75 | 200,000,000 | - | - |
| 14.01 | 300,000,000 | - | - | |||||
| 13.27 | 500,000,000 | - | - | |||||
| 18 | 中意资产管理有限责任公司 | 保险 | 无 | 6 | 14.81 | 50,000,000 | - | - |
| 14.71 | 60,000,000 | - | - | |||||
| 14.51 | 100,000,000 | - | - | |||||
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 14.65 | 104,500,000 | - | - |
| 13.58 | 129,500,000 | - | - | |||||
| 20 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品） | 保险 | 无 | 6 | 16.37 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 21 | 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） | 保险 | 无 | 6 | 16.37 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 22 | 广州市玄元投资管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 15.23 | 50,000,000 | - | - |
| 14.03 | 110,000,000 | - | - |
| 23 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 14.28 | 60,000,000 | - | - |
| 小计 | 获配小计 | 38,387,715 | 599,999,985.45 | |||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | 0 | 0 | |||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | 0 | 0 | |||||
| 合计 | 获配总计 | 38,387,715 | 599,999,985.45 | |||||
| 四、无效报价报价情况 | ||||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | |
| 1 | 无 | |||||||
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
上市公司及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.63元/股。依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》、《认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，上市公司与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司（安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划） | 6,525,911 | 101,999,988.93 |
| 2 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 5,118,362 | 79,999,998.06 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 | 3,326,935 | 51,999,994.05 |
| 沪） | |||
| 4 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 | 3,262,955 | 50,999,986.65 |
| 5 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 6 | 太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 7 | 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 8 | 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 11 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金） | 959,696 | 15,000,048.48 |
| 合计 | 38,387,715 | 599,999,985.45 | |
（三）发行对象的基本情况
1、安信证券资产管理有限公司
| 发行对象 | 安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦27A02、27B02 |
| 法定代表人 | 李力 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G21A082 |
| 经营范围 | 证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、山东惠瀚产业发展有限公司
| 发行对象 | 山东惠瀚产业发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-37室 |
| 法定代表人 | 刘冰 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3RE6HY6R |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、泰康资产管理有限责任公司
| 发行对象 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 100,000万 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4、北京泰鼎盛信息技术有限公司
| 发行对象 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区地盛西路6号院7号楼701室 |
| 法定代表人 | 董默峥 |
| 统一社会信用代码 | 911103023067567402 |
| 经营范围 | 技术推广服务；信息技术咨询服务；会议服务、企业形象策划、市场调查。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
5、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 发行对象 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室 |
| 执行事务合伙人 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤） |
| 统一社会信用代码 | 91120116684749919D |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
6、太平资产管理有限公司
| 发行对象 | 太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼 |
| 法定代表人 | 沙卫 |
| 统一社会信用代码 | 91310000792750044K |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
7、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
| 发行对象 | 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804室 |
| 执行事务合伙人 | 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6UX47192 |
| 经营范围 | 创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
8、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 发行对象 | 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层（集群注册） |
| 执行事务合伙人 | 湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4RBE3G7P |
| 经营范围 | 股权投资，产业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9、华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）
| 发行对象 | 华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
10、华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）
| 发行对象 | 基本养老保险基金三零三组合 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
11、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
| 发行对象 | 大岩锐意进取尊享私募证券投资基金 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1866.6667万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心88楼01 |
| 法定代表人 | WANG YIPING |
| 统一社会信用代码 | 91440300071123833L |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司自用） |
（四）发行对象适当性、与上市公司关联关系情况及私募备案情况
本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，具有认购本次非公开发行的主体资格，本次非公开发行对象未超过35名。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）以及上述机构及人员控制的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的最终配售对象山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司以其自有资金参与认购。山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续。
本次发行的最终配售对象华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳嘉石大岩资本管理有限公司管理的大岩锐意进取尊享私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪产品参与认购、太平资产管理有限公司以其管理的太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品参与认购、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、基本养老保险基金三零三组合参与认购。泰康资产管理有限责任公司、太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为经中国银行保险监督管理
委员会批准成立的保险资产管理公司，前述机构参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象安信证券资产管理有限公司以其管理的安信证券定发宝1号集合资产管理计划等8个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。安信证券资产管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券资产管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。上述获配对象投资者适当性情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司（安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划） | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪） | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品） | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合 | 专业投资者I | 是 |
| 伙） | |||
| 8 | 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品） | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金） | 专业投资者I | 是 |
上述11家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
最近一年，上市公司与本次发行的发行对象及其关联方不存在重大交易情况。
上市公司与本次发行的发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即2020年7月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于
11.80元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格为15.63元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（七）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（八）上市地
本次发行的股票将在上交所上市。
三、本次发行的相关当事人
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130329
传真：010-65185227
经办人员：王晨宁、刘先丰、罗文超、吴晓峰、元德江、张恒征、万佥、张桐源、韩星
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人员：方晓杰、孙钻、董君楠
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：徐华住所：北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层电话：010-85665588传真：010-85665120经办人员：杨志、盖大江
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：梁春住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室电话：010-58350011传真：010-83428201经办人员：李洪仪、王海楠
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
2020年6月18日，上市公司购买资产发行股份日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司办理完毕股份登记手续。截至2020年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京电子技术研究所（中国电子科技集团公司第十四研究所） | 702,993,401 | 58.41 |
| 2 | 中电国睿集团有限公司 | 119,080,559 | 9.89 |
| 3 | 宫龙 | 25,789,210 | 2.14 |
| 4 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 23,601,380 | 1.96 |
| 5 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,968,581 | 0.83 |
| 6 | 北京华夏智讯技术有限公司 | 8,743,102 | 0.73 |
| 7 | 中电科投资控股有限公司 | 7,170,138 | 0.60 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金 | 6,234,128 | 0.52 |
| 9 | 全国社保基金一零二组合 | 5,999,878 | 0.50 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 | 5,079,774 | 0.42 |
| 合计 | 914,660,151 | 76.00 | |
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2020年7月24日，公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京电子技术研究所（中国电子科技集团公司第十四研究所） | 702,993,401 | 56.61 |
| 2 | 中电国睿集团有限公司 | 119,080,559 | 9.59 |
| 3 | 宫龙 | 25,789,210 | 2.08 |
| 4 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 16,443,284 | 1.32 |
| 5 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,968,581 | 0.80 |
| 6 | 北京华夏智讯技术有限公司 | 8,743,102 | 0.70 |
| 7 | 中电科投资控股有限公司 | 7,170,138 | 0.58 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金 | 5,739,228 | 0.46 |
| 9 | 国家开发投资集团有限公司 | 5,150,538 | 0.41 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 5,118,362 | 0.41 |
| 合计 | 906,196,403 | 72.96 | |
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 581,119,406 | 48.29% | 619,507,121 | 49.89 |
| 二、无限售条件流通股份 | 622,350,719 | 51.71% | 622,350,719 | 50.11 |
| 合 计 | 1,203,470,125 | 100% | 1,241,857,840 | 100% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
2、对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
3、对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
5、对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
6、对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且相关投资者与本公司均不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：国睿科技本次非公开发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；国睿科技为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律文件合法有效；国睿科技本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；国睿科技本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和国睿科技相关股东大会决议的规定；新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见
根据锦天城律师于2020年7月21日出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，锦天城律师认为：截至本法律意见书出具之日，国睿科技本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》合法有效；本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及国睿科技相关股东大会决议的规定；国睿科技尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。
根据锦天城律师于2020年7月27日出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书（一）》，锦天城律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已办理完毕非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份登记手续。
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2020年7月27日
| 独立财务顾问协办人： | |||||||
| 吴雨翘 | |||||||
| 独立财务顾问主办人： | |||||||
| 刘先丰 | 罗文超 | 吴晓峰 | 元德江 | ||||
| 法定代表人或授权代表： | |||||||
| 王常青 |
发行人律师声明
本所及本所签字律师已阅读《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确认《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所签字律师对发行人在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》中引用本所出具的法律意见书的内容无异议，确认《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： _____________
顾功耘
经办律师： _____________ _____________
方晓杰 孙钻 董君楠
上海市锦天城律师事务所
2020年7月27日
会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_____________ _____________
杨志 盖大江
会计师事务所负责人： _____________
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年7月27日
验资机构声明
大华特字[2020]003716号大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之验资机构，本所及签字注册会计师已阅读《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的大华验字[2020]000223号、大华验字[2020]000376号及大华验字[2020]000377号报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对国睿科技股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
经办签字注册会计师：
李洪仪 王海楠
大华会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二〇年七月二十七日
第六节 备查文件以下备查文件，投资者可以在国睿科技证券部查阅：
1、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
2、中信建投证券出具的独立财务顾问报告；
3、上海锦天城律师事务所出具的法律意见书；
4、其他与本次发行相关的重要文件。
（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：国睿科技股份有限公司
2020年7月27日