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国睿科技:中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2020-07-28

中信建投证券股份有限公司

关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问

核查意见

独立财务顾问(主承销商)

二〇二〇年七月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受国睿科技股份有限公司董事会的委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

4、本独立财务顾问核查意见不构成对国睿科技的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国睿科技发布的《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告等文件全文。

目录

声明和承诺 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次交易基本情况 ...... 5

一、本次交易基本情况 ...... 5

二、本次发行前后公司基本情况 ...... 12

第二节 本次交易的实施情况 ...... 16

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况 ...... 16

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 24

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ...... 24

四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 25

六、相关后续事项的办理 ...... 26

七、募集配套资金的专户管理 ...... 26

第三节 新增股份的数量及上市时间 ...... 28

第四节 持续督导 ...... 29

一、持续督导期间 ...... 29

二、持续督导方式 ...... 29

三、持续督导内容 ...... 29

第五节 独立财务顾问核查意见 ...... 30

释义在本独立财务核查意见中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义:

重组报告书、报告书国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国睿科技、上市公司、本公司、公司国睿科技股份有限公司
本次交易、本次重组1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权
标的公司南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
交易对方发行股份及支付现金交易对方,包括:中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙)、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波
中国电科中国电子科技集团有限公司,系上市公司实际控制人
十四所中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团中电国睿集团有限公司
国睿防务南京国睿防务系统有限公司
国睿信维南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙)
华夏智讯北京华夏智讯技术有限公司
中信建投证券、独立财务顾问、主承销商中信建投证券股份有限公司
本次发行非公开发行股份募集配套资金
《购买资产协议》国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》,与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》,与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》,与国睿集团签署的《盈利预测补偿协议》,与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委国务院国有资产管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
评估基准日2018年9月30日
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

(一)本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权,拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以2018年9月30日为评估基准日,国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元;国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。经交易双方协商,考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元,国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元;国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。

2、发行股份募集配套资金情况

本次交易拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过60,000万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%,即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二)标的资产评估及作价情况

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告,以2018年9月30日为评估基准日,本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示:

单位:万元

标的资产账面值评估值增值额增值率
ABC=B-AD=C/A
国睿防务100%股权149,622.74630,860.95481,238.21321.63%
国睿信维95%股权8,019.3454,173.2446,153.89575.53%

注:账面值为标的资产截至2018年9月30日经审计财务数据。考虑到评估基准日后,国睿防务股东十四所实缴注册资本1,000万元,应在交易作价中予以考虑,经交易双方协商,国睿防务100%股权的交易作价在评估值的基础上增加1,000万元,即631,860.95万元。国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。

(三)发行股份购买资产情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、发行价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日13.0911.78
前60个交易日15.0613.55
前120个交易日16.8715.18

本次交易拟向上市公司注入优质资产,提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,为11.78元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

2019年7月19日,上市公司2018年度权益分派方案实施完毕,每股派发现金红利0.019元(含税)。因此,本次发行价格由11.78元/股相应调整为11.76元/股。

2020年5月15日,上市公司2019年度权益分派方案实施完毕,每股派发现金红利0.021元(含税)。因此,发行价格由11.76元/股进一步调整为11.74元/股。

3、发行数量、占发行后总股本的比例

本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元,其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元,其余对价按照11.74元/股的发行价格通过发行股份方式支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为581,119,406股。具体情况如下表所示:

交易对方标的资产交易作价 (万元)股份支付现金支付 (万元)
金额(万元)股数(股)
十四所国睿防务100%股权631,860.95631,860.95538,212,052-
国睿集团国睿信维40%股权22,809.7822,809.7819,429,117-
巽潜投资国睿信维25%股权14,256.1211,703.129,968,5612,553.00
华夏智讯国睿信维18%股权10,264.4010,264.408,743,102-
张少华国睿信维7.5%股权4,276.833,495.832,977,712781.00
胡华波国睿信维4.5%股权2,566.102,100.101,788,842466.00
合计686,034.19682,234.19581,119,4063,800.00

上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为:发行股份的数量=(标的资产的交易价格—现金支付部分)÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整,小数不足1股的,交易对方自愿放弃。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将按照上交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

4、锁定期安排

(1)十四所、国睿集团

十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内,如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的,则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份,自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后,十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。

(2)巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波

巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。在上述36个月锁定期届满后,每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。

本次重组完成后,因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后,上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定,以及上市公司章程的相关规定。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至资产交割日之间(即过渡期间)产生的收益由上市公司享有;如发生亏损的,则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

(四)募集配套资金情况

1、发行股份的种类和面值

股份种类:境内上市人民币普通股(A股)

每股面值:人民币1.00元

2、发行方式及发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过35名。本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为安信证券资产管理有限公司(安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划)、山东惠瀚产业发展有限公司、泰康资产管理有限责任公司(泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪)、北京泰鼎盛信息技术有限公司、华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、太平资产管理有限公司(太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品)、西安西高投基石投资基金合伙企业(有限合伙)、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业(有限合伙)、华泰资产管理有限公司(基本养老保险基金三零三组合)、华泰资产管理有限公司(华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品)及深圳嘉石大岩资本管理有限公司(大岩锐意进取尊享私募证券投资基金)。

3、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日(2020年7月8日)。

发行人本次非公开发行股票的发行价格为15.63元/股,不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%,即11.80元/股。发行人和独立财务顾问根据市场化询价情况,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为15.63元/股。

4、发行数量

根据投资者认购情况,本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股(A股)38,387,715股,本次发行对象确定为11名投资者,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行,具体情况如下表所示:

序号发行对象配售股数(股)获配金额(元)
1安信证券资产管理有限公司(安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划)6,525,911101,999,988.93
2山东惠瀚产业发展有限公司5,118,36279,999,998.06
3泰康资产管理有限责任公司(泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪)3,326,93551,999,994.05
4北京泰鼎盛信息技术有限公司3,262,95550,999,986.65
5华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)3,198,97649,999,994.88
6太平资产管理有限公司(太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品)3,198,97649,999,994.88
7西安西高投基石投资基金合伙企业(有限合伙)3,198,97649,999,994.88
8长沙中盈先导一号股权投资合伙企业(有限合伙)3,198,97649,999,994.88
9华泰资产管理有限公司(华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品)3,198,97649,999,994.88
10华泰资产管理有限公司(基本养老保险基金三零三组合)3,198,97649,999,994.88
11深圳嘉石大岩资本管理有限公司(大岩锐意进取尊享私募证券投资基金)959,69615,000,048.48
合计38,387,715599,999,985.45

5、股份锁定期

本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相

符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵照上述锁定期进行锁定。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元,其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

8、上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

二、本次发行前后公司基本情况

(一)本次发行前后前十名股东情况比较

本次募集配套资金发行前,上市公司总股数为1,203,470,125股,截至2020年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1南京电子技术研究所(中国电子科技集团公司第十四研究所)702,993,40158.41
2中电国睿集团有限公司119,080,5599.89
3宫龙25,789,2102.14
4南方工业资产管理有限责任公司23,601,3801.96
5上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙)9,968,5810.83
6北京华夏智讯技术有限公司8,743,1020.73
7中电科投资控股有限公司7,170,1380.60
8中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防6,234,1280.52
指数分级证券投资基金
9全国社保基金一零二组合5,999,8780.50
10中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金5,079,7740.42
合计914,660,15176.00

本次募集配套资金发行新增股份登记后,截至2020年7月24日,公司前十大股东的情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1南京电子技术研究所(中国电子科技集团公司第十四研究所)702,993,40156.61
2中电国睿集团有限公司119,080,5599.59
3宫龙25,789,2102.08
4南方工业资产管理有限责任公司16,443,2841.32
5上海巽潜投资管理合伙企业(有限合伙)9,968,5810.80
6北京华夏智讯技术有限公司8,743,1020.70
7中电科投资控股有限公司7,170,1380.58
8中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指数分级证券投资基金5,739,2280.46
9国家开发投资集团有限公司5,150,5380.41
10山东惠瀚产业发展有限公司5,118,3620.41
合计906,196,40372.96

(二)本次发行对公司的影响

1、股本结构变动

本次发行前后股本结构变动情况如下:

项目本次发行前本次发行后
股份数量(股)比例(%)股份数量(股)比例(%)
一、有限售条件股份581,119,40648.29%619,507,12149.89
二、无限售条件流通股份622,350,71951.71%622,350,71950.11
合 计1,203,470,125100%1,241,857,840100%

2、对公司资产结构的影响

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产规模将得到增加,公司财务结构更趋稳健,公司的资金实力将得到有效提升,一方面有利于降低公司的财务风险,另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

3、对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。

的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。

4、对公司治理影响

本次交易完成后,公司控股股东仍为十四所,中国电科仍为公司实际控制人,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度。

5、对高级管理人员结构的影响

自中国证监会核准本次交易至本公告出具日,公司高级管理人员存在更换情形。2020年7月20日,公司召开第八届董事会第二十次会议,聘任郑毅先生、周鸿亮先生为公司副总经理,任期至第八届董事会届满;根据公司工作安排,陈文赛先生不再担任副总经理职务,另有任用。

郑毅先生现任国睿防务副总经理,周鸿亮先生现任国睿信维董事、副总经理,国睿防务和国睿信维系本次交易标的公司,本次高级管理人员变动是基于本次交易发行股份及支付现金购买资产实施完毕后,公司做出的正常管理层调整。

除上述高管人员变动外,本次发行未对公司高管人员结构产生影响。

6、对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前后,发行人实际控制人未发生变化。本次发行由投资者以现金方式认购,而且这些投资者与本公司不存在关联关系,因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况

(一)本次交易的决策及审批程序

1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过;

2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易;

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过;

4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准;

6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过;

7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查;

8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案;

9、本次交易已取得国务院国资委批准;

10、公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项,且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约;

11、本次交易已取得中国证监会核准。

截至本核查意见出具之日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存在尚需履行的决策或审批程序。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

(二)本次交易资产过户及股份发行情况

1、资产过户情况

本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的国睿防务100%股权和国睿信维95%股权。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日,国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:

91320105MA1X7N2TXN)和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320114562892645E),国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续,公司已合法持有标的资产。

2、验资情况

2020年5月22日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》(大华验字[2020]000223号)。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》,截止至2020年5月21日,国睿防务100%股权、国睿信维95%股权已变更至国睿科技公司名下。

3、新增股份登记

国睿科技已就本次增发的581,119,406股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料,并于2020年6月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的581,119,406股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已于2020年6月18日办理完毕。

(三)本次非公开发行股票募集配套资金过程情况

1、询价对象及认购邀请书的发放

2020年7月7日,在上海市锦天城律师事务所的全程见证下,发行人和独立财务顾问(主承销商)以邮件的方式共向142个投资者发出了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购文件。本次《认购邀请书》发送名单包括:已提交认购意向书的投资者69名;截至2020年6月30日收市后的上市公司可联系到的前20名股东(不含关联方);证券投资基金管理公司23名;证券公司20名;保险机构10名,共计142名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定,本次配套发行接收《申购报价单》的时间为2020年7月10日8:30-11:30,上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内,独立财务顾问(主承销商)共收到23家投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。截至2020年7月10日11:30,共收到21家投资者汇出的保证金共计21,000万元(2名投资者无需缴纳保证金),上述23家首轮报价投资者报价均有效。

23家投资者申购报价情况如下:

序号发行对象投资者类别关联关系锁定期(月)申购价格(元/股)申购金额 (元)获配股数(股)获配金额(元)
一、参与申购的投资者申购报价及获配情况
1南方工业资产管理有限责任公司其他613.27100,000,000--
2华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)其他615.8550,000,0003,198,97649,999,994.88
3泰康资产管理有限责任公司保险615.9852,000,0003,326,93551,999,994.05
4太平资产管理有限公司保险615.8150,000,0003,198,97649,999,994.88
5深圳嘉石大岩资本管理有限公司其他615.6350,000,000959,69615,000,048.48
14.32100,000,000
13.21150,000,000
6阳光资产管理股份有限公司保险614.0252,000,000--
7安信证券资产管理有限公司证券616.14102,000,0006,525,911101,999,988.93
8山东惠瀚产业发展有限公司其他616.1880,000,0005,118,36279,999,998.06
9西安西高投基石投资基金合伙企业(有限合伙)其他616.8850,000,0003,198,97649,999,994.88
10国泰基金管理有限公司基金615.10102,000,000--
11北京泰鼎盛信息技术有限公司其他616.0051,000,0003,262,95550,999,986.65
12长沙中盈先导一号股权投资合伙企业(有限合伙)其他617.2350,000,0003,198,97649,999,994.88
13国新投资有限公司其他615.0050,200,000--
13.78300,200,000--
13.28500,000,000--
14广发证券资产管理(广东)有限公司证券613.4950,000,000--
15国信证券股份有限公司证券614.5050,000,000--
16深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙)其他613.5150,000,000--
17国家军民融合产业投资基金有限责任公司其他614.75200,000,000--
14.01300,000,000--
13.27500,000,000--
18中意资产管理有限责任公司保险614.8150,000,000--
14.7160,000,000--
14.51100,000,000--
19财通基金管理有限公司基金614.65104,500,000--
13.58129,500,000--
20华泰资产管理有限公司(华泰资管-工保险616.3750,000,0003,198,97649,999,994.88
商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品)
21华泰资产管理有限公司(基本养老保险基金三零三组合)保险616.3750,000,0003,198,97649,999,994.88
22广州市玄元投资管理有限公司其他615.2350,000,000--
14.03110,000,000--
23西藏瑞华资本管理有限公司其他614.2860,000,000--
小计获配小计38,387,715599,999,985.45
二、申购不足时引入的其他投资者
1
小计获配小计00
三、大股东及关联方认购情况
1
小计获配小计00
合计获配总计38,387,715599,999,985.45
四、无效报价报价情况
序号发行对象发行对象类别无效报价原因申购价格(元/股)申购金额(万元)获配股数(股)获配金额(元)
1

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价格为15.63元/股。依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》、《认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则,发行人与独立财务顾问(主承销商)按照价格优先、金额优先和时间优先的原则,共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下:

序号发行对象配售股数(股)获配金额(元)
1安信证券资产管理有限公司(安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝36,525,911101,999,988.93
号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划)
2山东惠瀚产业发展有限公司5,118,36279,999,998.06
3泰康资产管理有限责任公司(泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪)3,326,93551,999,994.05
4北京泰鼎盛信息技术有限公司3,262,95550,999,986.65
5华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)3,198,97649,999,994.88
6太平资产管理有限公司(太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品)3,198,97649,999,994.88
7西安西高投基石投资基金合伙企业(有限合伙)3,198,97649,999,994.88
8长沙中盈先导一号股权投资合伙企业(有限合伙)3,198,97649,999,994.88
9华泰资产管理有限公司(华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品)3,198,97649,999,994.88
10华泰资产管理有限公司(基本养老保险基金三零三组合)3,198,97649,999,994.88
11深圳嘉石大岩资本管理有限公司(大岩锐意进取尊享私募证券投资基金)959,69615,000,048.48
合计38,387,715599,999,985.45

4、关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查根据簿记建档资料、发行对象提供的申购材料(包括但不限于投资者基本信息表、产品认购信息表、询价对象出资方基本信息表、关联关系说明、投资者适当性管理材料等)并经登录国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/)进行核查,前述发行对象具有认购本次非公开发行的主体资格,本次非公开发行对象未超过35名。

本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)以及上述机构及人员控制的关联方,且上述相关各方均不

通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

经核查,本次发行的最终配售对象山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司以其自有资金参与认购。山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案手续。本次发行的最终配售对象华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、西安西高投基石投资基金合伙企业(有限合伙)、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业(有限合伙)及深圳嘉石大岩资本管理有限公司管理的大岩锐意进取尊享私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪产品参与认购、太平资产管理有限公司以其管理的太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品参与认购、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、基本养老保险基金三零三组合参与认购。泰康资产管理有限责任公司、太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的保险资产管理公司,前述机构参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象安信证券资产管理有限公司以其管理的安信证券定发宝1号集合资产管理计划等8个产品参与认购,上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。安信证券资产管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券资产管理公司,其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,独立财务顾问(主承销商)应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》中约定的投资者分类标准,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1安信证券资产管理有限公司(安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划)专业投资者I
2山东惠瀚产业发展有限公司普通投资者
3泰康资产管理有限责任公司(泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪)专业投资者I
4北京泰鼎盛信息技术有限公司普通投资者
5华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)专业投资者I
6太平资产管理有限公司(太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品)专业投资者I
7西安西高投基石投资基金合伙企业(有限合伙)专业投资者I
8长沙中盈先导一号股权投资合伙企业(有限合伙)专业投资者I
9华泰资产管理有限公司(华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品)专业投资者I
10华泰资产管理有限公司(基本养老保险基金三零三组合)专业投资者I
11深圳嘉石大岩资本管理有限公司(大岩锐意进取尊享私募证券投资基金)专业投资者I

经核查,上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。

(四)本次非公开发行股票募集配套资金验资和股份登记情况

1、发行股份募集配套资金的验资情况

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验证报告》(大华验字[2020]000376号),截至2020年7月15日,中信建投证券已收到认购资金人民币599,999,985.45元。

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》(大华验字[2020]000377号),截至2020年7月16日止,国睿科技本次非公开发行人民币普通股38,387,715股,实际募集资金总额为人民币599,999,985.45元,扣除与发行有关的费用(不含税)人民币39,682,446.81元,实际募集资金净额为人民币560,317,538.64元,其中计入“股本”人民币38,387,715.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币521,929,823.64元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币1,203,470,125元,截至2020年7月16日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,241,857,840.00元。

2、发行股份募集配套资金新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,公司递交了新增股份登记申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月24日出具了《证券变更登记证明》。

经核查,本独立财务顾问认为:本次发行的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人

员的调整自中国证监会核准本次交易至本公告出具日,公司高级管理人员存在更换情形,董事及监事未发生变更。

2020年7月20日,公司召开第八届董事会第二十次会议,聘任郑毅先生、周鸿亮先生为公司副总经理,任期至第八届董事会届满;根据公司工作安排,陈文赛先生不再担任副总经理职务,另有任用。

郑毅先生现任国睿防务副总经理,周鸿亮先生现任国睿信维董事、副总经理,国睿防务和国睿信维系本次交易标的公司,本次高级管理人员变动是基于本次交易发行股份及支付现金购买资产实施完毕后,公司做出的正常管理层调整,不会对公司生产经营产生重大影响。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,国睿科技董事及监事未发生变更,存在高级管理人员变更的情形,上述人员变更已经履行了必要的程序,人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。

四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括国睿科技与十四所签订的《购买资产协议》及其补充协议,国睿科技与国睿集团签订的《购买资产协议》及其补充协议,国睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《购买资产协议》及补充协议,国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,国睿科技

与国睿集团签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,国睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。

截至本核查意见出具日,上述协议的生效条件已全部满足,协议生效,目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。

(二)相关承诺及履行情况

在本次交易过程中,重组相关方出具了相关承诺,承诺主要内容已在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。对于承诺期限届满的,已正常履行;对于承诺期限尚未届满的,需继续履行。

截至本核查意见出具日,上述相关方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺的行为。

六、相关后续事项的办理

根据本次交易方案及有关安排,本次交易尚有如下后续事项有待办理:

1、国睿科技尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续;

2、国睿科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务;

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项;

4、其他相关后续事项。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。

七、募集配套资金的专户管理

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金设立了专用账户进行管理,确保专款专用,并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

第三节 新增股份的数量及上市时间本次发行股份购买资产、非公开发行配套募集资金新增股份已分别于2020年6月18日、2020年7月24日在中登公司上海分公司办理完毕登记手续。

本次发行股份购买资产、发行股份配套募集资金新增股份的性质为有限售条件流通股,上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日,则顺延至其后的第一个交易日,上述新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次定向发行股份募集配套资金交易对方锁定期安排见“第一节本次交易基本情况”之“一、本次交易方案”之“(四)发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

第四节 持续督导根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定,本公司与中信建投在独立财务顾问及主承销协议中明确了中信建投的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度,即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见,向中国证监会派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、募集资金的使用情况;

4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项;

7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第五节 独立财务顾问核查意见经核查,本独立财务顾问认为:

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准;

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕,上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资,本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已办理完毕;

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍,相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响;

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,在本次交易实施过程中,未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况;

5、截至本核查意见出具之日,国睿科技董事及监事未发生变更,存在高级管理人员变更的情形,上述人员变更已经履行了必要的程序,人员变更未对公司的经营管理产生重大影响;

6、在本次重组实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况;

7、交易各方均正常履行相关协议及承诺,未出现违反相关协议或承诺的情形。

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问(主承销商):中信建投证券股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问主办人:
刘先丰罗文超吴晓峰元德江

  附件:公告原文
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