湖北济川药业股份有限公司 2015年半年度报告
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公司代码：600566 公司简称：济川药业
湖北济川药业股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主管人员）奚建宏
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目 录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 4
第三节会计数据和财务指标摘要. 6
第四节董事会报告. 8
第五节重要事项. 17
第六节股份变动及股东情况. 23
第七节优先股相关情况. 26
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 26
第九节财务报告. 27
第十节备查文件目录. 95
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、济川药业指湖北济川药业股份有限公司
济川有限指济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制药有限公司、济川药业集团股份有限公司
济川控股指江苏济川控股集团有限公司
华金济天指西藏华金济天投资有限公司
恒川投资指西藏恒川投资管理中心（有限合伙）
济川控股及其一致行动人指济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资
上海济嘉指上海济嘉投资有限公司
宁波济嘉指宁波济嘉投资有限公司
东科制药指陕西东科制药有限责任公司
济源医药指江苏济源医药有限公司
康煦源指江苏济川康煦源保健品有限公司
天济药业指江苏天济药业有限公司
蒲地蓝日化指江苏蒲地蓝日化有限公司
海源物业指泰兴市海源物业管理有限公司
银杏产业研究院指济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司
口腔健康研究院指济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司
会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
交易所、上交所指上海证券交易所
证监会指中国证券监督管理委员会
新版 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范（2010版）
GAP 指 Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范
重大资产重组指经证监会批复进行的资产置换和发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金三个方面
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第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称湖北济川药业股份有限公司
公司的中文简称济川药业
公司的外文名称 HUBEI JUMPCAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
公司的法定代表人曹龙祥
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名吴宏亮丁静
联系地址江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
电话 0523-89719161 0523-89719161
传真 0523-89719009 0523-89719009
电子信箱 whl@jumpcan.com djing@jumpcan.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭602室
公司注册地址的邮政编码 434000
公司办公地址江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
公司办公地址的邮政编码 225441
公司网址 www.jumpcan.com
电子信箱 jcyy@jumpcan.com
报告期内变更情况查询索引详见上交所网站：http://www.sse.com.cn，公司2015-015公告
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报、证券时报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾公司证券部
报告期内变更情况查询索引报告期内，公司信息披露及备置地点无变更。
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所济川药业 600566 洪城股份
六、公司报告期内注册变更情况
报告期内注册变更情况查询索引
报告期内，公司取得湖北省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司中文名称正式由“湖北洪城通用机械股份有限公司”变更为“湖北济川药业股份有限公司”，注册地址由“湖北省荆州市沙市区红门路 3 号”变更为“湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭 602 室”，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn，公司2015-015公告
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七、其他有关资料
报告期内履行持续督导职责的财务顾问
名称国金证券股份有限公司
办公地址上海市芳甸路 1088号紫竹国际大厦 23层
签字的财务顾问主办人姓名陶先胜、周海兵
持续督导的期间 2013年 12月 20日至 2016年 12月 31日
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 1,872,717,304.61 1,467,449,880.90 27.62
归属于上市公司股东的净利润 331,200,319.75 255,126,071.13 29.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
304,042,849.03 231,753,846.64 31.19
经营活动产生的现金流量净额 328,996,631.97 282,949,066.00 16.27
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,312,612,988.10 2,293,994,548.75 0.81
总资产 3,442,743,860.06 3,357,715,989.98 2.53
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.424 0.329 28.88
稀释每股收益（元／股） 0.424 0.329 28.88
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.389 0.299 30.10
加权平均净资产收益率（%） 14.38 14.19 增加0.19个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.20 12.89 增加0.31个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益的增长主要系工业板块业务收入的增长带来的业绩增长所致。
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
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三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益-375,688.64
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
25,601,703.60
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
6,333,561.64
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 399,686.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 4,669.19
所得税影响额-4,806,461.89
合计 27,157,470.72
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第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，公司管理层紧紧围绕董事会制定的战略部署，积极开拓市场，在行业整体增速放缓的大环境下，取得了良好的经营业绩。
报告期内，公司实现营业收入 187,271.73万元，较上年同期增长 27.62%。报告期内归属于
上市公司股东的净利润 33,120.03万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
30,404.28万元，分别比上年同期增长 29.82%、31.19%。
1、产品研发方面
报告期内，公司继续加大产品研发力度。截至报告期末，公司申报生产产品 26个，其中化药16个，中药 7个，中药保健品 3个。
报告期内，小儿便通颗粒、妇舒颗粒、泊沙康唑口服混悬液、环吡酮胺发用洗剂进入申报生产阶段，芍杞益坤颗粒进入Ⅲ期临床研究阶段。
报告期内公司获得发明专利 1 项（一种普卢利沙星的分散片及其制备方法（ZL201310053859.4））。新增申报发明专利 1 项（泊沙康唑口服混悬剂及其制备方法
（201510360335.9））。截至报告期末，本公司共获得授权专利 76项，其中发明专利 37项，外
观专利 39项；处于申报及实审阶段的申报专利 17项。
2、营销管理方面
2015年上半年，面对医药行业发展新常态，公司不断优化管理体系，加快东科制药营销队伍的整合，继续加强覆盖医院终端渠道和终端深度学术开发，创新学术开发模式。公司重视深化大品种战略，不断提升营销管理水平，蒲地蓝消炎口服液等主力品种销量持续稳步增长。
报告期内公司主要品种蒲地蓝消炎口服液新进新疆生产建设兵团省级医保目录，无退出国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的情况。
3、投资并购方面
公司积极进行外延式并购的探索。报告期内，公司完成了对东科制药 70%股权的收购，迈出了外延并购、积极参与行业整合的重要一步。东科制药拥有 37个产品品种，其中全国独家品种 7个，全国独家剂型 5个，收购东科制药后，公司产品线得到进一步丰富。未来公司将继续依托上海济嘉投资平台，积极开展外延式并购，推进公司整合发展。
4、生产和质量管理方面
公司不断完善质量管理体系，强化生产过程中的全流程质量控制，持续提升质量管理水平。
报告期内，公司完成了济川有限口服液车间（口服溶液剂）、济仁中药 GMP续认证工作；完成了泰州市为你想大药房连锁有限公司的新版 GSP认证工作。
2015年下半年，公司将继续专注于大健康领域，坚持内生式增长、外延式并购、整合式发展并举的发展战略，优化产品结构、加大研发、人才、市场投入，强化公司核心竞争力，进一步提升公司经营业绩。
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(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 1,872,717,304.61 1,467,449,880.90 27.62
营业成本 289,090,065.42 238,029,938.13 21.45
销售费用 1,032,686,314.26 810,816,476.16 27.36
管理费用 158,924,389.42 119,320,943.65 33.19
财务费用-2,363,023.84 664,548.02 -455.58
经营活动产生的现金流量净额 328,996,631.97 282,949,066.00 16.27
投资活动产生的现金流量净额-323,426,679.70 -518,760,145.03 37.65
筹资活动产生的现金流量净额-444,997,566.04 369,015,707.85 -220.59
研发支出 69,947,860.37 46,018,249.98 52.00
营业收入变动原因说明:主要系报告期内销售收入规模增长所致。
管理费用变动原因说明:主要系报告期内研发支出增加所致。
财务费用变动原因说明:主要系报告期内利息收入增加及银行借款减少导致利息支出减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内理财产品收回现金及取得子公司支付现金影响所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内现金分红及 2014年募集资金影响所致。
研发支出变动原因说明:主要系报告期内研发项目增加及研发主要产品投入增加所致。
2 其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司于 2014年 12月 11日、12月 29日召开第七届董事会第七次会议和 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟非公开增发募集资金不超过 82,800 万元（含发行费用）（详见见上所网站：http://www.sse.com.cn，公司 2014-048，2014-053号公告）。2015年 6月 29日，公司召开第七届董事会第十一次会议，本次非公开发行拟募集资金额调整为不超过 64,226 万元（含发行费用）（详见上交所网站：
http://www.sse.com.cn，公司 2015-030号公告）。截止本报告披露日，本次非公开发行尚未取得证监会核准批复。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
清热解毒类 816,220,534.89 110,014,173.20 86.52 27.30 15.62 增加 1.36个百分点
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主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
消化类 511,740,018.47 32,996,878.20 93.55 26.20 26.16 增加 0.00个百分点
儿科类 238,170,613.59 31,160,871.41 86.92 24.17 6.22 增加 2.21个百分点
呼吸类 90,954,689.70 11,732,832.85 87.10 39.03 39.30 减少 0.02个百分点
心脑血管类 37,605,771.06 9,956,104.63 73.53 16.52 16.91 减少 0.09个百分点
妇科类 9,004,691.02 1,521,593.91 83.10 318.38 128.11 增加 14.09个百分点
其他 82,162,079.38 15,279,145.81 81.40 23.17 18.71 增加 0.70个百分点
工业 1,785,858,398.11 212,661,600.01 88.09 27.10 17.42 增加 0.98个百分点
商业 82,749,661.68 75,740,344.11 8.47 37.69 34.00 增加 2.52 个百分点
合计 1,868,608,059.79 288,401,944.12 84.57 27.54 21.36 增加 0.79 个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
中药 1,232,435,949.30 172,432,446.52 86.01 30.67 18.42 增加 1.45 个百分点
西药 631,749,761.47 114,945,711.53 81.81 21.04 24.90 减少 0.56 个百分点
其他 4,422,349.02 1,023,786.07 76.85
增加 76.85个百分
点
合计 1,868,608,059.79 288,401,944.12 84.57 27.54 21.36 增加 0.79 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
注 1：报告期公司产品营业收入稳步增长，中药类产品增速较高主要系蒲地蓝消炎口服液等中药主力产品销量增长及新增合并子公司东科制药业务收入的影响；呼吸类工业产品营业收入增长主要系三拗片业务收入增长所致；妇科类工业产品营业收入增长主要系新增合并子公司东科制药业务收入所致；
注 2：报告期内公司商业营业收入与营业成本增长主要系子公司济源医药商业药品配送收入增长导致。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
东北 96,682,836.52 25.01
华北 336,091,976.85 27.54
华东 925,845,490.71 30.37
华南 129,608,308.23 23.12
华中 190,375,432.65 25.14
西北 107,072,757.63 19.27
西南 82,301,257.20 23.88
合计 1,868,608,059.79 27.54
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(三)核心竞争力分析
在产品方面，公司专注于“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等优势药品领域，拥有 10多个剂型，210多个规格品种的产品群，报告期内，公司蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒、三拗片、健胃消食口服液等重点推广产品销售收入取得较快的增长，核心产品在各自的细分市场领域都具有领先优势。报告期内，公司完成了对东科制药 70%股权的收购，迈出了外延并购、积极参与行业整合的重要一步。东科制药拥有 37个产品品种，其中全国独家品种 7个，全国独家剂型 5个，收购东科制药后，公司产品线得到进一步丰富。
在运营管理方面，公司不断探索创新管理的新模式、新方法，不断提升公司整体运营效率；培养了一支具有高效管理思维、熟练掌握和运用先进管理工具的管理骨干团队，同时公司高度重视营销能力的建设，不断做深做细产品的学术推广与企业品牌，销售网络基本覆盖全国的主要市场，产品推广和销售能力不断增强，有力的保障了企业持续快速健康发展。
此外，上海济嘉投资平台加快外延式合作、积极参与行业整合发展，为公司通过并购整合快速提升产业规模和竞争优势创造了良好的条件。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
√适用□不适用
所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
江苏泰兴农村商业银行股份有限公司
30,000,000.00 4 4 30,000,000.00 2,000,000.00
可供出售金融资产
原始法人股
江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司
7,500,000.00 7.5 7.5 7,500,000.00
可供出售金融资产
原始法人股
合计 37,500,000.00 // 37,500,000.00 2,000,000.00 //
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
合作方名称
委托理财产品类型
委托理财金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
报酬确定方式
预计收益
实际收回本金金额
实际获得收益
是否经过法定程序
计提减值准备金额
是否关联交易
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系
中国交通银行泰兴支行
蕴通财富·日增利92天对公理财产品
28,000.00
2014年12月1日
2015年3月3日
保本保证收益型
352.876712 28,000.00 352.876712 是 0 否否募集资金
中国交通银行泰兴支行
蕴通财富?日增利91天对公理财产品
22,500.00
2015年3月5日
2015年6月4日
保本保证收益型
280.479452 22,500.00 280.479452 是 0 否否募集资金
中国工商银行泰兴支行
挂钩汇率区间累计型法人结构性存款
19,500.00
2015年6月4日
2015年9月2日
保本浮动收益型
201.945205 是 0 否否募集资金
合计/ 70,000.00 /// 835.301369 50,500.00 633.356164 /////
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0.00
委托理财的情况说明公司委托理财事项详见公司在上交所公告2014-045、2015-016、2015-029号公告。
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2014年增发 622,189,239.00 128,011,546.41 363,673,850.90 280,977,704.18
募投项目及保本理财
合计/ 622,189,239.00 128,011,546.41 363,673,850.90 280,977,704.18 /
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，公司
于 2014年 1月非公开发行人民币普通股 3,243万股，扣除相关的发行费用后，实际募集资金净额为人民币 62,218.92万元，截止 15年
6月 30日募集资金账户共产生利息收入 786.95万元，理财收益
1459.28万元。
报告期前，公司已使用募集资金 23,566.23万元，本报告期使用募
集资金金额 12,801.15万元，截止 15年 6月 30日，当前募集资金
账户余额 28,097.78万元（其中包括理财产品 19,500万元，定期存
款 3,500万元）
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(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼
否 128,963,272.95 18,320,738.87 116,178,278.58 是完工 9,020 3,409.95 是
固体三车间否 52,550,527.05 2,661,683.01 37,507,245.94 是完工 3,844 2,749.32 是
开发区分厂否 440,675,439.00 107,025,575.55 209,979,412.73 是 32.30% 是
合计/ 622,189,239.00 128,007,997.43 363,664,937.25 //- 6,159.27 ///
募集资金承诺项目使用情况说明
2015年 2月 13日，公司第七届第八次董事会审议通过了《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》，称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目与固体三车间项目均已结项，根据两项目募集资金结余与项目决算情况，将固体三车间募集资金结余金额 18,024,172.95元资金变更用于称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目款项的支付。
注[1]：项目一、项目二均为部分生产过程，并非完整的会计核算主体，不能够独立核算，公司按照该项目生产的最终产品估算其预计效益及产生的收益，由于其主要原材料
为公司其他车间生产的中间产品，因此该效益并不仅由上述募投项目所产生。项目三涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，该项目生产的中间产品均不对外销售，公司未估算其预计效益及产生的收益。
注[2]:表中预计收益为全年预测收益，产生收益情况为报告期内产生收益。
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
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4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
公司名称业务性质
持股比例
注册资本（万元）期末总资产本期净利润
直接间接
济川有限药品制造与销售 100% 30,000.00 328,513.73 34,429.64
济源医药药品销售 100% 1,310.00 42,460.08 -38.08
天济药业药品制造与销售 100% 3,000.00 3,726.37 74.91
济仁中药中药饮片生产与销售 100% 100.00 382.73 -6.97
康煦源保健品研发 100% 1,000.00 845.84 -100.42
海源物业物业管理 100% 50.00 180.83 1.71
银杏产业研究院药品研发 100% 500.00 673.68 0.02
蒲地蓝日化日化品研发与销售 100% 500.00 635.98 -40.71
上海济嘉实业投资、投资管理 100% 6,000.00 34,450.34 -390.21
宁波济嘉实业投资、投资管理 100% 5,000.00 28,000.23 -25.57
东科制药药品制造与销售 70% 10,000.00 15,147.17 -446.25
安康中科中药材收购、植物提取与销售 70% 1,000.00 4,095.35 -130.58
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5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
项目名称项目金额
项目进度
本报告期投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
天济药业搬迁改造项目
120,000,000.00 8.66% 2,107,190.20 10,388,391.39 尚未完工
济源医药物流中心项目
100,000,000.00 51.94% 28,783,509.00 51,939,627.22 尚未完工
固体四车间、固体五车间、高架库二项目
237,665,000.00 47.94% 58,465,455.40 113,934,231.20 尚未完工
合计 457,665,000.00 / 89,356,154.60 176,262,249.81 /
非募集资金项目情况说明
上表中项目均属 2015年 1月 13日证监会受理的本次公司非公开发行股票方案中所涉及的募集资金投资项目。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年 3月 20日召开的 2014 年度股东大会审议通过了本公司 2014 年度利润分配方案，根据 2014 年度利润分配方案，本公司以本次利润分配方案实施股权登记日 2015年 4月 3日的总股本 781,454,701股为基数，以未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 4.00
元（含税），详见 2015年 3月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《2014年度利润分配实施公告》。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
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第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
本公司全资子公司宁波济嘉分期收购陕西东科制药有限责任公司 100%股权事宜
详见 2014年 12月 12日、2015年 5月12日、2015年 7月 20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、http://www.sse.com.cn
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
□适用√不适用
3 其他重大合同或交易
本报告期无其他重大合同或交易。
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
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(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方
承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
盈利预测及补偿
重组方
（1）2013 年、2014 年及 2015年
三个会计年度实现合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 33,885
万元、42,591 万元及 50,581 万元；（2）如果济川有限在业绩承诺
期间内未到达重组方承诺利润，则上市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行业绩补偿或者将重组方将相应股份无偿划转给其他股东。
2013年、2014
年及 年三个会计年度
是是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
股份限售
重组方
在本次重大资产重组中认购的股份，自登记至其证券账户之日起 36
个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2013年12月 26日-2016年 12月25日；36个月
是是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
济川控股
为避免控股股东及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，济川控股承诺如下：1、本公司目前
未直接从事药品研发、生产和销售方面的业务；除拟注入上市公司的济川有限及其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本公司控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形；
2、济川有限及其下属公司注入上市
公司后，本公司将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；3、济川有限及其
下属公司注入上市公司后，如本公司及本公司控制与重大资产重组相关的承诺的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供上市公司；4、如违反以上承诺，本
公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
长期否是不适用不适用
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与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
曹龙祥
1、除拟注入上市公司的济川药业及
其下属公司从事药品研发、生产和销售业务外，本人控制的其他企业不存在从事药品研发、生产和销售方面业务的情形；2、济川有限及其
下属公司注入上市公司后，本人将不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研发及生产经营相竞争的任何活动的业务；3、济川
有限及其下属公司注入上市公司后，如本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；4、如违反以上
承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
长期否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
其他
曹龙祥及济川控股
本次重大资产重组完成后，济川控股将成为本公司控股股东，曹龙祥将成为本公司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，曹龙祥及济川控股（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：1、保证上市公司资
产独立完整保证承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“承诺人控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证
上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证长期否是不适用不适用
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上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构
独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务
独立保证不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
济川控股、曹龙祥
1、承诺人将充分尊重上市公司的独
立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、承诺人保证承诺
人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经
营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、承
诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求长期否是不适用不适用
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任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上
市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。
与重大资产重组相关的承诺
盈利预测及补偿
济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资
鉴于前次重组配套募集资金投资项目和非公开发行募集资金投资项目因不能进行独立核算，以及使用补充流动资金增厚济川有限业绩的情况，重组方为了使相应置入资产能够按照原业绩承诺方案进行准确核算，更好地履行其在公司前次重组时作出的承诺，保护上市公司及全体股东的利益，同意上市公司按照如下方式计算置入资产承诺利润完成情况： 1、对重组配套资金和本
次募集资金产生的利息收益，上市公司将在计算承诺利润完成情况时予以扣除。 2、若济川有限使用闲
置募集资金暂时补充流动资金，将减少济川有限的外部融资需求，节约财务费用。上市公司在计算盈利预测实现情况时，按下列公式计算财务费用的节省并从实现的利润中扣除：每年节省的财务费用=使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额*（使用月份数/12个月）*开始使用闲置募集资金之日中国人民银行三年期贷款利率。 3、若济川有
限使用闲置募集资金购买理财产品，产生的收益继续列入非经常性损益项目予以扣除。 4、若济川有
限使用募集资金投入募投项目或补充流动资金，将减少济川有限的外部融资需求，节约财务费用。上市公司在计算业绩实现数时，按下列公式计算财务费用的节省并从实现的利润中扣除：每年节省的财务费用=使用募集资金的金额*（使用月份数/12个月）*开始使用募集资金之日中国人民银行三年期贷款利率。年5月7日至2015年12月 31日
是是不适用不适用
其他承诺
其他
曹龙祥及济川控股
鉴于济川有限于 2013年 4月整体变更为股份公司，因重大资产重组及相关法律法规规定，济川有限于
2013 年 12 月整体变更为有限公司，部分资产的产权证书尚未完成权利人名称变更的相关手续，为保证济川有限产权权属完整，济川控股及曹龙祥承诺：产权证书权利人名称未变更的情况，不影响济川有限拥有相关资产的权属，济川有限的资产不会因此而受到减损；如因产权证书权利人名称未变更导致济川有限资产权属受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。
长期否是不适用不适用
其他承诺
其他
曹龙祥
公司实际控制人曹龙祥先生承诺：
在不违背短线交易的原则基础上，
自 2015年 7月 9日（承诺日）起 6
2015年7月9日至 2016是是不适用不适用
湖北济川药业股份有限公司 2015年半年度报告
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个月内以不超过 20.29 元/股的价
格增持公司股票不超过 500 万股。
通过上述方式购买的公司股票 6
个月内不减持。
年1月8日
八、聘任、解聘会计师事务所情况
□适用√不适用
九、上市公
