国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债发行”）、2016年非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对济川药业第八届董事会第二十次会议关于募集资金使用的决议事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年募集资金情况
2015年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3093号文核准，济川药业非公开发行人民币普通股2,816.93万股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币64,226.00万元，扣除相关的发行费用后，实际募集资金净额为人民币62,733.14万元。募集资金已于2016年5月5日全部到位，亦经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（信会师报字[2016]第114698号）验证。
此次非公开发行的“固体四车间、固体五车间、高架二库项目”、“研发质检大楼后续设备添置”两个募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“天济药业搬迁改建项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）；“济源医药物流中心项目”的实施主体为济川有限的全资子公司江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）。
2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额
人民币62,733.14万元全额向济川有限增资，济川有限继续对天济药业增资11,172.00万元、对济源医药增资7,766.00万元用于该次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目。
（二）2017年募集资金情况
2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316.00万元，扣除相关的发行费用后，实际募集资金净额为82,794.23万元。募集资金于2017年11月17日全部到位，亦经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16370号）验证。
该次可转债发行“3号液体楼新建（含高架库）项目”、“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”、“综合原料药车间新建项目”三个募投项目的实施主体为公司的全资子公司济川有限；“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为公司的全资子公司陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。
2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以该次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资、50,680.00万元对东科制药增资，用于募投项目建设。
二、关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
（一）闲置募集资金进行现金管理概述
为提高公司闲置募集资金的使用效率，公司于2020年2月14日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对2016年募集资金中0.14亿元闲置募集资金与2017年募集资金中1.61亿元闲置募集资金，合计不超过人民币1.75亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
1、投资产品品种安全性
为控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、决议有效期
自第八届董事会第二十次会议审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
2016年募集资金中0.14亿元闲置募集资金与2017年募集资金中1.61亿元闲置募集资金，合计不超过1.75亿元。
在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。
4、信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。
5、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
（二）审议程序
2020年2月14日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2020年2月14日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表了同意意见。
（三）对公司的影响
公司以闲置募集资金适度进行低风险的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度投资，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管公司投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取的措施
（1）在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、董秘办具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
（2）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。
（五）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
济川药业2016年募集资金中0.14亿元闲置募集资金与2017年募集资金中
1.61亿元闲置募集资金，合计不超过1.75亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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